安井食品: 安井食品關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就暨上市的公告

證券代碼：603345       證券簡稱：安井食品          公告編號：臨2023-003

(資料圖片僅供參考)

              安井食品集團股份有限公司

   關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分

 第三個解除限售期解除限售條件成就暨上市的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   本次解除限售股份數量：187.8 萬股

  ?   本次解除限售股份上市流通日：2023 年 1 月 9 日

  安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安井食品”）第四屆董事會

第三十二次會議、第四屆監事會第二十一次會議于2023年1月4日審議通過了《關于

公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成

就的議案》，現就相關事項說明如下：

  一、2019年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2019年限制性股票激勵計劃已履行的相關程序

于公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事

會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案

發表了獨立意見。

公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2019年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實公司<2019年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。公司監事會認為，本次激勵計劃有利于公司的

持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

職務在公司官網進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對

象有關的任何異議。2019年11月8日，公司監事會發表了《安井食品監事會關于公司

公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2019年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會

辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并披露了公司《關于2019

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第十九次會議，審議通過了《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

                                      、

《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了

獨立意見，監事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

股票的授予登記工作，并于2020年1月8日披露了《關于2019年限制性股票首次授予

登記完成的公告》（公告編號：臨2020-001）。

次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票（預留部分）的議案》，公司

獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對預留授予限制性股票的激勵對象名

單進行了核實。

股票的授予登記工作，并于2020年9月8日披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃

預留部分授予登記完成的公告》（公告編號：臨2020-073）及《關于2019年限制性股

票激勵計劃預留部分授予登記完成的更正公告》（公告編號：臨2020-075）。

議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售

期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

會議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限

售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

三次會議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解

 除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

 第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》，

 公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。上述回購注銷事項已于2022年5月18日實

 施完畢。

 次會議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除

 限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

 一次會議審議通過了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解

 除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

     （二）2019年限制性股票激勵計劃授予情況

                                                      授予激勵對        授予后股票剩

授予類別        授予日期            授予價格            授予股票數量

                                                          象人數       余數量

首次授予     2019 年 11 月 13 日   26.97 元/股        632 萬股       231 人     30 萬股

預留授予     2020 年 7 月 14 日    66.31 元/股        30 萬股        27 人      0 萬股

     （三）2019年限制性股票激勵計劃解鎖情況

           股票解鎖       股票解鎖數      剩余未解鎖數          取消解鎖股票數          因分紅送轉導致解

批次

            日期          量          量              量及原因            鎖股票數量變化

首次授予 第

一個解除 限     2021/1/7   252.4 萬股    378.6 萬股            無             不涉及

售期

首次授予 第

二個解除 限     2022/1/6   189.3 萬股    189.3 萬股            無             不涉及

售期

首次授予 第

三個解除 限     2023/1/4   187.8 萬股          0                           不涉及

                                                 位激勵對象離職

售期

預留授予 第

一個解除 限     2021/9/6   14.9 萬股     14.9 萬股             無             不涉及

售期

預留授予 第

二個解除 限     2022/9/5   14.9 萬股           0             無             不涉及

售期

     二、2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條

件成就的說明

  （一）解除限售條件已成就

  解除限售條件已成就的具體說明如下：

            解除限售條件                       成就情況

 （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

 具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計

                            公司未發生前述情形，滿足

 師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                            解除限售條件。

 （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章

 程、公開承諾進行利潤分配的情形；

 （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

 （5）中國證監會認定的其他情形。

 （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

 （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為

 不適當人選；

 （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會 激勵對象未發生前述情形，

 及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；     滿足解除限售條件。

 （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

 理人員情形的；

 （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

 （6）中國證監會認定的其他情形。

                                  度 及 2021 年 度 審 計 報 告 ，

 首次授予解除限售期        業績考核目標

 第三個解除限售期

              入值不低于170.785億元。     面業績考核條件已達到。

 激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的

 相關規定實施。個人層面解除限售比例(N)按下表考核結

 果確定：

  個人層面上一年度考核結果   個人層面解除限售比例 (N)   個人層面績效考核情況：

      優秀              100%        公司227名激勵對象績 效 均

      良好              90%         為優秀，滿足解除限售條件

      合格              80%         中個人績效考核條件。

      不合格          0%

 若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實

 際解除限售額度=個人層面解除限售比例（N）×個人當

 年計劃解除限售額度。

  （二）限售期已屆滿

  根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司2019年限制性股

票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期為：首次授予的限制性股票授予登記完

成之日起36個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票完成登記之日起48個月

內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的30%。首次授予

限制性股票于2020年1月6日完成登記，因此第三個解除限售期即將于2023年1月5日

屆滿。

  綜上所述，董事會認為公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予部

分限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已經成就，根據2019年第三次臨時股

東大會的授權，同意公司在限售期屆滿后按照2019年限制性股票激勵計劃的相關規

定辦理解除限售的相關事宜。

  （三）不符合解鎖條件的激勵對象說明

  公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予的2名激勵對象因個人原因于第三個

解除限售期內辭職，不再具備激勵對象資格，不符合解鎖條件，公司對其2人持有的

已獲授但尚未解除限售的1.5萬股限制性股票進行回購注銷。詳細內容見公司2022年

井食品股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：臨2022-047）

  三、本次可解除限售的限制性股票情況

  根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，首次授予部

分第三個解除限售期可解除限售的限制性股票數量為獲授限制性股票總數的 30%，

即本次可解除 227 名激勵對象獲授的 187.8 萬股限制性股票。具體如下：

                                   本次可解除的限 本次解除限售數

                           獲授的限制性股 制性股票數量

  序號    姓名         職務                      量占其獲授數量

                           票數量(萬股)   (萬股)    的比例

 中層管理人員及生產、技術、營銷骨干

        (224 人)

           合計                   626.00     187.80           30%

  注：因兩名激勵對象離職，2022年5月18日公司對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的

共計15,000股限制性股票辦理了股份回購注銷手續。上表中不包含前述離職的兩名激勵對象

獲授的限制性股票。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

通日為2023年1月9日。

                                                    （單位:股）

     類別           變動前         本次變動               變動后

 有限售條件股份        1,878,000     -1,878,000            0

 無限售條件股份        291,416,232   1,878,000       293,294,232

     總計         293,294,232       0           293,294,232

  五、監事會意見

  監事會認為，根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司2019年

限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件已經成就，本

次可解除限售的激勵對象為227名，限制性股票數量為187.8萬股，占公司目前總

股本的0.64%。公司監事會對本次解除限售的激勵對象名單進行核查后認為：公司

本次激勵對象解除限售資格合法有效，同意公司董事會為上述激勵對象辦理解除

限售手續。

  六、獨立董事意見

激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規及規范性文件所

規定的不得解除限售的情形；

司層面業績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的

激勵對象主體資格合法、有效；

理辦法》等有關法律法規及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的規定，不存在損害上市公司及全體股

東利益的情況；

規、規范性文件及《公司章程》的有關規定回避表決，由非關聯董事對公司2019年

限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售事宜進行表決；

  綜上，我們一致同意公司在限售期屆滿后按照相關規定辦理2019年限制性股票

激勵計劃首次授予部分第三期解除限售的相關事宜。

  七、律師出具的法律意見

  上海市方達律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，公司已就本次解除

限售事項履行了必要的內部審議批準程序，符合《管理辦法》《激勵計劃》的有關

規定。自2023年1月5日起，本次激勵計劃首次授予的限制性股票將進入第三個解

除限售期；截至本法律意見書出具之日，本次解除限售根據《激勵計劃》所需滿足

的條件均已滿足，相關激勵對象尚需在進入本次激勵計劃首次授予的限制性股票

的第三個解除限售期后方可辦理相應解除事宜。

  八、獨立財務顧問的專業意見

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司作為本激勵計劃的財務顧問認

為：截至本報告出具日，本批次限制性股票的解除限售相關事項符合《上市公司股

權激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；解除限

售條件已經成就，且已取得必要的批準和授權。上述事項尚需根據相關規定進行

信息披露和上海證券交易所辦理相應手續。

  九、備查文件

票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書；

公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售相關

事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

                      安井食品集團股份有限公司

                           董 事 會

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標簽： 解除限售 安井食品 激勵計劃