西南證券: 華福證券有限責任公司關于西南證券股份有限公司2022年持續督導現場檢查報告

        華福證券有限責任公司關于西南證券股份有限公司

【資料圖】

上海證券交易所：

   西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”、“公司”）經中國證券監督

管理委員會《關于核準西南證券股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許

可[2020]1090 號）批準，非公開發行人民幣普通股（A 股）股票 1,000,000,000 股

（每股面值人民幣 1 元），發行價格為 4.90 元/股。募集資金總額為人民幣

資金凈額為 4,886,146,082.57 元。本次發行新增股份已于 2020 年 7 月 22 日在中

國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記、托管及限售手續。本次非公

開發行新增普通股股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起

在上海證券交易所上市流通交易。

   根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                     《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第 11 號——持續督導》等有關法律、法規的規定，華福證券有限責任公

司（以下簡稱“華福證券”、“保薦機構”）作為本次發行的保薦機構履行西南證

券持續督導工作，對公司 2022 年的規范運行情況進行了現場檢查，報告如下：

一、本次現場檢查的基本情況

（一）保薦機構

   華福證券有限責任公司

（二）保薦代表人

   陳燦雄、沈羽珂

（三）現場檢查時間與核查范圍

   現場檢查時間：2023 年 1 月 6 日-2023 年 1 月 12 日

   核查范圍：西南證券 2022 年規范運行情況

（四）現場檢查人員

  沈羽珂、李獻盛

（五）現場檢查手段

二、本次現場檢查主要事項及意見

（一）公司治理和內部控制情況

  經現場檢查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，西南證券建立了較為完善

的法人治理結構，公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則得到貫徹執

行，公司董事、監事和高級管理人員按照有關法律、法規和上海證券交易所相關

業務規則的要求履行職責，公司治理機制有效地發揮了作用；公司內部機構設置

和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規

定明確合規，風險評估和控制措施得到有效執行；公司 2022 年歷次股東大會、

董事會和監事會的召集、召開及表決程序符合有關法規及公司章程之規定，會議

記錄及其他會議資料保存完整，會議決議經出席會議的董事或監事簽名確認。

（二）信息披露情況

  根據對公司三會文件、會議記錄的檢查，并通過與指定網絡披露的相關信息

進行對比和分析，保薦機構認為：截至現場檢查之日，西南證券信息披露不存在

虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合上市公司信息披露的相關規定。

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

   經現場檢查公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的交易及資金往來情

況，并與公司高管人員等進行訪談，保薦機構認為：截至現場檢查之日，西南證

券資產完整，人員、機構、業務、財務保持獨立，不存在關聯方違規占有上市公

司資金的情形。

（四）募集資金使用情況

   經現場檢查，西南證券非公開發行募集資金已全部存放至募集資金專戶，并

分別與專戶開立銀行及保薦機構簽署了募集資金三方監管協議，保薦機構逐月核

對了募集資金專戶對賬單及使用明細臺賬，保薦機構認為：截至現場檢查之日，

西南證券對募集資金的使用符合相關法律法規規定，不存在違規使用募集資金的

情況和擅自變更募集資金用途的情形，亦不存在其他違反《上市公司監管指引第

券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法規規定的情形。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

   根據公司章程等內部相關制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，以

及相關人員的訪談。保薦機構認為，西南證券已對關聯交易、對外擔保和對外投

資的決策權限和決策機制進行了規范，相關的關聯交易、對外擔保和對外投資不

存在重大違法違規和損害中小股東利益的情況。

（六）經營狀況

   根據與公司高級管理人員訪談，了解近期行業和市場變化情況以及公司經營

情況。公司 2022 年 1-9 月營業總收入從去年同期的 256,225.45 萬元，下降至

萬元，下降至 22,671.43 萬元，主要系投資收益和公允價值變動收益同比減少。

保薦機構認為：西南證券經營模式、經營環境并未發生重大變化，公司治理及經

營管理狀況正常。

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項

  無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

  保薦機構提請西南證券嚴格遵照《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定合理安排募集資金使用，

有序推進募投項目的實施。

四、是否存在應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  本次現場檢查未發現西南證券存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定應

當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  保薦機構持續督導現場檢查工作過程當中，西南證券管理層和相關部門業務

人員給予了積極的配合，為本次現場檢查提供了必要的支持。本次現場檢查為保

薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。

六、本次現場檢查的結論

  保薦機構按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督

導》的有關要求，對西南證券認真履行了持續督導職責，經現場核查，保薦機構

認為：2022 年，西南證券在公司治理、內控制度、三會運作、信息披露、獨立性、

關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》、《上海證券交易所股票上市規則》

等法規之相關要求。

  （以下無正文）

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標簽： 現場檢查 西南證券股份有限公司 有限責任公司