永鼎股份: 永鼎股份關于為控股股東提供擔保暨關聯交易的公告

證券代碼：600105       證券簡稱：永鼎股份        公告編號：臨 2022-116

債券代碼：110058       債券簡稱：永鼎轉債

(資料圖)

              江蘇永鼎股份有限公司

     關于為控股股東提供擔保暨關聯交易的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

   ? 被擔保人名稱及是否為上市公司關聯人：被擔保人永鼎集團有限公司（以

下簡稱“永鼎集團”），為公司關聯法人；

   ? 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次為控股股東永鼎集團申

請銀行授信提供擔保，擔保額合計為 33,000 萬元人民幣。截至本公告披露日，公

司已實際為永鼎集團提供擔保余額為 94,870 萬元人民幣<含本次>；

   ? 本次擔保是否有反擔保：是；公司為永鼎集團提供的擔保, 蘇州鼎欣房地

產有限責任公司（以下簡稱“鼎欣房產”）和作為實際控制人的莫林弟提供了保證

反擔保；

   ? 本公司擔保逾期的累計數量：無；

   ? 特別風險提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額已超

過公司最近一期經審計凈資產的 100%，被擔保人永鼎集團資產負債率超過 70%，敬

請廣大投資者注意相關風險。

   一、擔保情況概述

   （一）本次擔保基本情況

   截至本報告披露日，公司控股股東對公司<含控股子公司>提供的擔保總額為

合同期限屆滿，本著互保互利的原則，為兼顧雙方的共同利益，公司擬繼續為控股

股東永鼎集團申請銀行授信提供擔保，擔保金額合計 33,000 萬元，具體如下：

行蘆墟支行”）簽署《保證合同》，為控股股東永鼎集團向農商行蘆墟支行申請總額

合計 27,000 萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保；

簽署《保證合同》，為控股股東永鼎集團向蘇州銀行吳江支行申請 3,000 萬元期限

為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保；

行吳江開發區支行”），為控股股東永鼎集團向交通銀行吳江開發區支行申請 3,000

萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保。

  本次公司擬為控股股東永鼎集團提供的擔保，由鼎欣房產和實際控制人莫林弟

先生提供保證反擔保。

  （二）本次擔保事項履行的內部決策程序及尚需履行的決策程序

  永鼎集團為公司控股股東，持有本公司 29.21%的股份（按公司最新總股本計

算）。根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管

指引第 5 號——交易與關聯交易》及《公司章程》的相關規定，本次擔保事項構成

關聯交易。

同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于為控股股東提供擔保暨關聯交易的

議案》，擬為控股股東永鼎集團申請銀行授信提供擔保，關聯董事莫思銘先生、張

功軍先生回避表決。

  上述擔保事項尚需經公司股東大會批準后方可實施，關聯股東屆時將回避表決。

  二、被擔保人基本情況

  被擔保人名稱：永鼎集團有限公司

  注冊地點：吳江區黎里鎮江蘇路 1 號

  法定代表人：朱其珍

  注冊資本：25,000 萬元

  經營范圍：許可項目:貨物進出口;房地產開發經營;房屋建筑和市政基礎設施項

目工程總承包;各類工程建設活動;進出口代理;電力設施承裝、承修、承試;建設工程

設計;建設工程監理;發電、輸電、供電業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后

方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)

  一般項目:創業投資(限投資未上市企業);以自有資金從事投資活動;物業管理;

人力資源服務(不含職業中介活動、勞務派遣服務);企業管理咨詢;會議及展覽服務;

餐飲管理;有色金屬合金制造;有色金屬合金銷售;機械設備租賃;住房租賃;非居住房

地產租賃;光伏發電設備租賃;電子專用設備制造;電氣機械設備銷售;電氣設備銷售;

智能輸配電及控制設備銷售;工程管理服務;光伏設備及元器件制造;光伏設備及元

器件銷售;配電開關控制設備研發;配電開關控制設備制造;新興能源技術研發;風力

發電技術服務;海上風力發電機組銷售;發電技術服務;發電機及發電機組銷售;電力

設施器材制造;配電開關控制設備銷售;電氣信號設備裝置制造;電氣信號設備裝置

銷售;電工器材銷售;電工器材制造;電工儀器儀表制造;電工儀器儀表銷售;工業自動

控制系統裝置制造;工業自動控制系統裝置銷售;通訊設備銷售;計算機及通訊設備

租賃;通信設備制造;機械電氣設備制造;陸上風力發電機組銷售;風力發電機組及零

部件銷售（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

  永鼎集團最近一年又一期主要財務數據：

                                                            單位：萬元

   項目          2021 年 12 月 31 日（經審計）          2022 年 6 月 30 日（未經審計）

  資產總額                         847,980.99                      879,709.54

  負債總額                         635,382.17                      671,935.21

   凈資產                         212,598.82                      207,774.33

   項目                2021 年 1-12 月                 2022 年 1-6 月

  營業收入                         815,990.99                      260,555.70

   凈利潤                             1,552.68                     -5,195.41

  永鼎集團持有本公司 29.21%的股權（按公司最新總股本計算），為本公司控

股股東，其股權關系圖如下：

         莫林弟                                      莫思銘

                           永鼎集團

                           永鼎股份

  三、擔保協議的主要內容

  （一）《保證合同》

  保證人：江蘇永鼎股份有限公司

  保證范圍：債務人在主合同項下應向債權人償還或支付的所有債務本金、利息、

復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費、公證費、執行費用等債權

人實現主債權及擔保債權的一切費用。

  保證方式：連帶責任保證

  保證期間：1 保證期間為主債務履行期屆滿之日起三年。銀行承兌匯票承兌、

減免保證金開證和保函項下的保證期間為債權人墊付款項之日起三年。商業承兌匯

票貼現的保證期間為貼現票據到期之日起三年。2.若發生法律、法規規定或主合同

約定的事項導致主債務提前到期的，債權人有權要求保證人承擔保證責任，保證人

保證期間為自主債務提前到期之日起三年。3.債權人與債務人就主債務履行期限達

成展期的，保證人保證期自展期合同重新約定的主債務履行期屆滿之日起三年。4.

主債務分期履行的，則對每期債務而言，保證期間均自最后一期債務履行期屆滿之

日起三年。

  保證人：江蘇永鼎股份有限公司

  保證范圍：1.包括主合同項下的債券本金及利息、逾期利息、復利、罰息、遲

延履行裁判文書期間應加倍支付的債務利息、違約金、損害賠償金、債務人應向債

權人支付的其他款項（包括但不限于債權人墊付的有關費用、電訊費、雜費、信用

證項下受益人拒絕承擔的有關銀行費用等）、債權人實現債權的費用（包括但不限

于訴訟費、仲裁費、保全費、評估費、拍賣費、執行費、公告費、律師費、差旅費、

過戶費等）。2.利息、罰息、復利按主合同的約定計算，并計算至債務還清之日止。

因利息、逾期利息、復利、罰息、遲延履行裁判文書期間應加倍支付的債務利息、

違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執行費、律師費、差旅費、財產處置費、

過戶費等實現債權的費用和所有其他應付的一切費用增加而實際超出被擔保的主

債權部分，保證人自愿承擔保證責任。因匯率變化而實際超出被擔保的主債權的部

分，保證人也自愿承擔保證責任。

  保證方式：連帶責任保證

  保證期間：1.本合同項下的保證期間按債權人為債務人辦理的業務分別計算，

即自債務人在各單筆主合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年。2.債權人與債務

人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證期間為展期協議重新約定的債務為

履行期限屆滿之日起三年。3.發生法律、法規規定或主合同約定的事項導致主合同

項下的債務提前到期或主合同解除的，則保證期間為債務提前到期之日起三年。4.

主合同項下債務分期履行的，每期債務的保證期間為自主合同項下最后一期債務履

行期限屆滿之日起三年。

  保證人：江蘇永鼎股份有限公司

  保證范圍：為全部主合同項下主債權本金及利息、復利、罰息、違約金、損害

賠償金和實現債權的費用。實現債權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費（或仲

裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其他費用。

  保證方式：連帶責任保證

  保證期間：根據主合同約定的各筆主債務的債務履行期限（開立銀行承兌匯票

/信用證/擔保函項下，根據債權人墊付款項日期）分別計算。每一筆主債務項下的

保證期間為，自該筆債務履行期限屆滿之日（或債權人墊付款項之日）起，計至全

部主合同項下最后到期的主債務的債務履行期限屆滿之日（或債權人墊付款項之日）

后三年止。債權人與債務人約定債務人可分期履行還款義務的，該筆主債務的保證

期間按各期還款義務分別計算，自每期債務履行期限屆滿之日（或債權人墊付款項

之日）起，計至全部主合同項下最后到期的主債權履行期間屆滿之日（或債權人墊

付款項之日）后三年止。債權人宣布任一筆主債務提前到期的，該筆主債務的履行

期限屆滿日以其宣布的提前到期日為準。

  四、擔保的必要性和合理性

  永鼎集團目前經營情況正常，資信狀況良好，具備債務償還能力，擔保風險可

控。永鼎集團為支持上市公司發展，滿足公司日常運營資金需求，一直以來為公司

及下屬子公司融資提供無償擔保，本著互保互利的原則，本次擔保事項的實施有利

于雙方共同發展，公司向其提供擔保是可行的，風險可控，未損害公司和中小股東

利益。

  本次公司為永鼎集團提供的擔保，由鼎欣房產和作為實際控制人的莫林弟提供

了保證反擔保，反擔保方具有相應的擔保履約能力且信用狀況良好，其中鼎欣房產

的資產完整不存在受限情況，本次擔保事項給公司帶來的或有風險較低，擔保風險

可控。反擔保人基本情況：

   注冊地點：吳江區黎里鎮

   法定代表人：莫林弟

   注冊資本：20,000 萬元

   成立日期：1995 年 2 月

   經營范圍：房地產開發、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方

可開展經營活動）

   主要股東及持股比例：永鼎集團 100%。

   截至 2021 年 12 月 31 日，鼎欣房產資產總額為 14,095.80 萬元，負債總額為

凈利潤為-18.76 萬元（經審計）。

   截至 2022 年 6 月 30 日，鼎欣房產資產總額為 13,915.00 萬元，負債總額為

萬元，凈利潤為-61.02 萬元（未經審計）。

   作為實際控制人的莫林弟出具了保證反擔保：“鑒于江蘇永鼎股份有限公司

于 2022 年 4 月 22 日召開第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關于公司與控股

股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的議案》，本人愿意為上述擔

保事項向江蘇永鼎股份有限公司提供保證反擔保。”

   五、董事會意見

   公司董事會認為：永鼎集團作為公司控股股東，資信狀況良好，不存在銀行貸

款逾期等情形，且永鼎集團長期為本公司及下屬子公司銀行借款提供無償擔保。本

著互保互利的原則，本次公司為永鼎集團提供擔保，有利于實現雙方共同發展，且

鼎欣房產和公司實際控制人莫林弟先生為上述擔保提供了保證反擔保，反擔保方具

有相應的擔保履約能力且信用狀況良好，本次擔保事項給公司帶來的或有風險較低，

擔保風險可控，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

   公司獨立董事認為：永鼎集團經營情況正常，資信狀況良好，且鼎欣房產和作

為實際控制人的莫林弟提供了保證反擔保，反擔保方具有相應的擔保履約能力且信

用狀況良好，擔保風險在可控范圍內，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形；

本次擔保事項的審議、決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定；

鑒于永鼎集團長期支持上市公司的發展，為本公司及下屬子公司銀行借款提供無償

擔保，本著互保互利的原則，一致同意公司為控股股東永鼎集團提供擔保，并同意

將該項議案提交公司股東大會審議。

  六、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

  截至本公告披露日，公司控股股東及其控股子公司對公司提供的擔保總額為

<含控股子公司>總額為 301,148.96 萬元，實際擔保余額為 226,237.43 萬元，占公

司最近一期（2021 年末）經審計凈資產的 79.74%，其中：公司對控股股東提供的

擔保總額為 99,180 萬元，實際擔保余額為 94,870 萬元，占公司最近一期（2021

年末）經審計凈資產的 33.44%。以上均無逾期擔保的情形。

  七、備查文件

  （一）公司第十屆董事會 2022 年第四次臨時會議決議；

  （二）獨立董事事前認可聲明及獨立意見；

  （三）被擔保人營業執照復印件及最近一期財務報表；

  （四）《保證合同》；

  （五）《反擔保函》。

  特此公告。

                               江蘇永鼎股份有限公司董事會

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標簽： 永鼎股份 關聯交易 控股股東