金利華電: 金利華電：公司獨立董事制度（2022年11月）

金利華電氣股份有限公司               獨立董事制度

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【資料圖】

            獨立董事制度

              二〇二二年 十一月

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                  第一章 總 則

  第一條 為進一步完善公司法人治理結構，充分發揮獨立董事在公司治理中的作

用，促進公司獨立董事盡責履職，根據《公司法》《證券法》《上市公司獨立董事規則》

《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，

制定本制度。

  第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與本公司及其主要

股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

  第三條 《公司章程》關于董事的規定適用于獨立董事，但本制度另有規定的除

外。

  第四條 公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。獨立董事應當在公

司董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數并擔任主任委

員（召集人），審計委員會的主任委員（召集人）應當為會計專業人士。

  第五條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，并應當按照相關法律

法規、公司章程和本制度的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注

中小股東的合法權益不受損害。

               第二章 獨立董事的獨立性要求

  第六條 公司獨立董事必須具備獨立性。

  公司獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與

公司存在利害關系的單位或個人的影響。

  公司獨立董事原則上最多在五家上市公司，并確保有足夠的時間和精力有效地履行

獨立董事的職責。

  第七條 下列人員不得擔任公司獨立董事：

  （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親

屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

                ；

  （二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的

自然人股東及其直系親屬；

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  （三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前

五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

  （五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；；

  （六）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》等規定的其他人員；

  （七）存在其他可能妨礙其作出獨立、客觀判斷情形的人員，以及經中國證監會、

深圳證券交易所認定不適宜擔任公司獨立董事的其他人員。

  獨立董事在任職期間出現上述情況的，公司應及時解聘。

                第三章 獨立董事的任職條件

  第八條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：

  （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

  （二）具有中國證監會有關規定所要求的獨立性；

  （三）

    具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

  （四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

  （五）符合法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及《公司章程》規定的其

他條件。

  第九條 公司獨立董事及擬擔任公司獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監

會及其授權機構所組織的培訓。

              第四章 獨立董事的提名、選舉和更換程序

  第十條 獨立董事的提名程序：

  （一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上

的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

  （二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分

了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任

獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何

影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

  第十一條 獨立董事的選舉程序：

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  （一）獨立董事由股東大會選舉和更換。

  （二）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應對被提名人的詳細資

料進行審核，并按照規定公布上述內容，保證股東在投票時已經對候選人有足夠的

了解。

  （三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料

報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董

事會的書面意見。

  第十二條 獨立董事的更換程序：

  （一）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，

但是連任時間不得超過六年。

  （二）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書

面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情

況進行說明。

  （三）獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本制度及其他

法律、行政法規、部門規章等規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下

任獨立董事填補其缺額后生效，在此期間獨立董事應當繼續履行職責。

  （四）獨立董事出現下列情形的，董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免

或撤換：

  第十三條 公司獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責

的情形，由此造成公司獨立董事達不到本規則及其他法律法規要求的人數時，公司

應按規定補足獨立董事人數。

  第十四條 獨立董事任期屆滿前辭職或免職的，公司應及時予以披露；獨立董事

本人和公司應當分別向中國證監會湖北監管局和股東大會提交書面說明。

                第五章 獨立董事的職權

  第十五條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的經營管理和運作情況，

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主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

  獨立董事應當制作年度履職報告，經股東大會審議后，存檔備查。

  第十六條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其

他相關法律、法規賦予董事的職權外，還可以行使以下特別職權：

  （一）重大關聯交易應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請

中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

  （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

  （三）向董事會提請召開臨時股東大會；

  （四）提議召開董事會；

  （五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

  （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢；

  獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立董事的二

分之一以上同意；行使前款第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。

  第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討

論。

  如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況

予以披露。

  法律、行政法規、中國證監會及深圳證券交易所另有規定的，從其規定。

  第十七條   獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高級管理人員；

  （三）董事、高級管理人員的薪酬；

  （四）聘用、解聘會計師事務所；

  （五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差

錯更正；

  （六）公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計

意見；

  （七）內部控制評價報告；

  （八）相關方變更承諾的方案；

  （九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；

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  （十）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以

及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；

  （十一）需要披露的關聯交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供

擔保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用相關事項、股票及衍生品投資等

重大事項；

  （十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回

購股份方案、上市公司關聯方以資抵債方案；

  （十三）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易；

  （十四）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

  （十五）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、自律規則及公司章程規定

的或中國證監會、深圳證券交易所認定的其他事項。

  獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

  如本條第一款有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以

公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別

披露。

              第六章 獨立董事的履職保障

  第十八條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應

積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營

情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

  獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，公司應及時協助辦理

公告事宜。

  第十九條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會

決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨

立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名以上獨立董事認為資料不充分或

論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，

董事會應予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

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  第二十條   獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻

礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

  第二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司

承擔。

  第二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂

預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不

應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利

益。

  第二十三條 獨立董事因出席董事會會議所支付的交通費以及會議期間的食宿費

由公司承擔。

  第二十四條 公司可以為獨立董事購買責任保險，以降低獨立董事正常履職可能

引致的風險。

                  第七章 附則

  第二十五條 本制度自股東大會審議通過之日起實施。

  第二十六條 本制度如與國家法律、行政法規或規范性文件以及《公司章程》相

抵觸時，執行國家法律、行政法規或規范性文件以及《公司章程》的規定；未盡事

宜按照國家法律、行政法規或規范性文件以及《公司章程》的規定執行。

  第二十七條 本制度的修改及解釋權屬公司董事會。

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標簽： 金利華電 獨立董事