對上市公司在互動平臺發布信息應強化法律約束

（原標題：對上市公司在互動平臺發布信息應強化法律約束）

【錦心繡口】

建議應適當拓展短線交易主體范疇，應至少包括上市公司董監高及其配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹、子女、孫子女等主體。

(資料圖)

熊錦秋

7月4日南方精工回復深交所關注函，承認此前在互動易平臺的回復存在表述不準確或夸大事實，存在誤導性陳述情形。筆者認為，對上市公司在互動平臺發布信息行為應強化法律約束。

6月19日，南方精工在深交所互動易平臺回復投資者時稱：公司在國內RV減速機配套軸承等組件供應領域占據絕對市場份額；在人形機器人領域，目前公司和國內頭部兩家減速機廠商合作開發新型減速機，相關樣品已送至美國特斯拉，試驗結果良好，獲得較高認可。深交所下發了關注函。

南方精工回復稱，2022年公司RV減速器配套的滾針軸承產品銷量約53.3萬套（僅滾針軸承），占市場總額比例為51.5%，但未占據絕對的市場份額；公司產品并非直接供應特斯拉，也沒有取得下游客戶將相關樣品送至特斯拉以及試驗結果和評價的書面依據。這些存在誤導性陳述的情形。另外公司董事長妹妹于2023年6月19日買入5900股公司股票，并于2023年6月27日賣出5900股公司股票。

上市公司承認在互動平臺誤導性陳述，若導致投資者利益受損，是否承擔民事責任，這個目前似乎有點模糊不清。信披義務人披露的信息存在虛假陳述（包括誤導性陳述），當然需要承擔由此引發的民事責任；但在互動平臺發布的信息，是否屬于上市公司“披露的信息”？

一般而言，上市公司“披露的信息”，主要是通過法定信披渠道披露的信息，比如招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等，互動平臺發布的信息，似未見到明確納入。

這或許就是目前對互動平臺監管的尷尬之所在，互動平臺作為上市公司法定信披渠道的有效補充，但上市公司有關人員在平臺發布的信息行為，《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律規章似乎都未明確將其覆蓋規制，或只能受一些層級較低的規則等約束。

具體到民事賠償，按最高法《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，“信披義務人披露的信息”出現虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，法院才認定為虛假陳述；但基于上面分析，互動平臺發布信息并未明確納入“信披義務人披露的信息”范疇，要追究虛假陳述民事責任或許比較困難。

歸結來看，目前對互動平臺的監管還缺乏法律剛性約束力，筆者建議，應提升上市公司在互動平臺發布信息的規范性，將其上發布的信息明確納入上市公司“披露的信息”范疇，從而接受法律規章等約束，包括承擔由此引發的民事責任。

董事長妹妹6月19日買入、6月27日賣出等量股票的行為，妥妥吃了四個漲停板，是否屬于短線交易，這也值得關注。《證券法》第44條規定的短線交易主體，包括董監高及其配偶、父母、子女，其中并未明確包括姐妹、祖父母、孫子女等。也就是說，按法律規定，本案董事長妹妹的“打短差”行為，或并不構成短線交易。

短線交易的立法目的，是通過將上市公司內部人的短線交易收益歸入上市公司這一威懾手段，建立內幕交易的事先防范和嚇阻機制。目前短線交易主體僅明確納入董監高的配偶、父母、子女，但董監高兄弟姐妹、祖父母等短線進出行為，與董監高配偶、父母等短線進出，這兩類情形可能利用內幕信息的概率，又能有多大區別？

在信息傳播極為便捷迅速的互聯網時代，為嚇阻利用內幕信息的內幕交易行為，筆者建議應適當拓展短線交易主體范疇，應至少包括上市公司董監高及其配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹、子女、孫子女等主體，這些主體短線交易收益均應歸該公司所有。

總之，上市公司利用交易所互動平臺與投資者互動交流信息，對此理應納入法制化規范軌道，接受法律規章等約束，對其中誤導性陳述等行為，應嚴厲追究包括民事責任等在內的法律責任，對由此可能構成的短線交易、內幕交易等行為也要強化追責。

（作者系資本市場資深研究人士）

本報專欄文章僅代表作者個人觀點。

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