天津普林: 北京市嘉源律師事務所關于天津普林電路股份有限公司重大資產購買暨關聯交易的補充法律意見書（一）

  北京市嘉源律師事務所

(相關資料圖)

關于天津普林電路股份有限公司

 重大資產購買暨關聯交易的

  補充法律意見書（一）

西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈 4 樓

       中國·北京

       二〇二三年七月

  北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·廣州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：天津普林電路股份有限公司

                     北京市嘉源律師事務所

               關于天津普林電路股份有限公司

                  重大資產購買暨關聯交易的

                     補充法律意見書（一）

                                                           嘉源(2023)-02-059

敬啟者：

  根據天津普林的委托，本所擔任天津普林本次重組的特聘專項法律顧問。本

所已就本次重組出具了嘉源(2023)-02-046 號《北京市嘉源律師事務所關于天津普

林電路股份有限公司重大資產購買暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱“原法

律意見書”）。

  根據深圳證券交易所《關于對天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增

資暨關聯交易的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第 14 號）（以下簡稱“《問

詢函》”）的要求，本所律師就《問詢函》中所涉相關法律事項進行了補充核查，

鑒于《問詢函》問題 1 涉及事項需要進一步核查與落實，待核查完畢后本所將及

時發表補充法律意見。現就《問詢函》中第 2、4 問題進行核查并出具補充法律

意見（以下簡稱“本補充法律意見書”）。

  本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明之外，與其

在原法律意見書中的含義相同。本所在原法律意見書中所作的各項聲明、前提和

假設，適用于本補充法律意見書。

  基于上述內容，本所現出具補充法律意見如下：

問題 2

  報告書顯示，（1）你公司與標的公司主營業務均為印制電路板的研發、生

產和銷售，產品種類及應用場景也高度相關。（2）標的公司目前主要生產經營

場所為惠州的租賃工廠，租賃期至 2027 年，租賃期屆滿后將關停。（3）標的公

司珠海工廠及其配套項目正在建設中，未來如出現珠海工廠不能按期竣工投產、

相關租賃合同到期不能續約、出租方提前終止協議、租金大幅上漲等情況，且標

的公司未能及時取得其他合適的租賃場地作為替代，標的公司經營可能受到不

利影響。

  （1）請結合印制電路板行業情況、市場份額、業務特點、經營前景，標的

公司財務狀況、盈利能力、生產基地搬遷以及與你公司業務的協同性等因素，進

一步說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）

項的規定。

  （2）請補充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關

前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質性障礙。

  （3）如標的公司后續未能順利完成生產基地搬遷，本次交易是否就相關生

產經營風險約定解決措施。

  請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

回復：

  一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定

  本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定，具體如下：

書（草案）》（以下簡稱“《重組報告書》”）及公司出具的書面說明，PCB 行

業是全球電子元件細分產業中產值占比最大的產業，根據 Prismark 預測，未來五

年全球 PCB 市場將保持穩定增長的態勢；中國大陸為全球第一大 PCB 制造基地，

據 Prismark 預測，未來五年中國大陸 PCB 行業仍將持續增長。

市場規模將繼續保持穩定增長，同時標的公司經過多年發展整合，擁有穩定的客

                            嘉源·補充法律意見書（一）

戶優勢、管理團隊及成熟生產工藝，因此標的公司具備一定的市場競爭力，本次

交易完成后將提升上市公司綜合生產、銷售能力。

的書面說明，本次交易完成后，上市公司營業收入、營業利潤及歸屬于母公司所

有者的凈利潤情況得以提升，上市公司盈利水平將有所提升，上市公司持續盈利

能力有所提高。

審批、備案程序已履行完畢，其實施不存在實質性法律障礙；如后續未能順利完

成生產基地搬遷，標的公司亦采取了相應的保障措施（具體詳見本題第 2 小問、

第 3 小問部分描述）。

塊與標的公司深度融合，產品種類得到有效豐富，優質客戶得到迅速拓展，資產

規模也將得到提高，有利于強化產業鏈協同管理與運營，形成上市公司和標的公

司互利共贏、和諧發展的格局，從而提升總體競爭能力。

  因此，本次重組完成后，天津普林的主營業務未發生重大變化，標的公司將

成為天津普林的子公司，標的公司具有較強的生產經營能力、持續經營能力，進

而有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致天津普林重組后主要資產

為現金或者無具體經營業務的情形，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第

（五）項的規定。

  二、請補充披露珠海工廠項目可行性研究報告，珠海工廠項目涉及的相關前

置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項目實施是否存在實質性障礙。

  經本所律師核查，上市公司已補充披露廣東麥瑞哲工程設計咨詢有限公司于

研究報告》，報告認為珠海工廠項目建設基礎條件良好、建設規模適度，規劃方

案合理，建設采用的技術先進適用，設備選擇合理，技術上是可行的。項目產品

總需求量大，市場的空間比較大，前景非常廣闊。且該項目財務經濟效益較好，

并具有一定的抗風險能力，在經濟運行上是可行的。

                                    嘉源·補充法律意見書（一）

不存在實質性法律障礙

  根據標的公司提供的資料及書面說明，截至本補充法律意見書出具之日，標

的公司位于珠海的新廠房處于建設過程中，該建設項目相關土地已取得相關不動

產權證書并已取得項目備案、環評批復、建設用地規劃許可、建設工程規劃許可、

建筑工程施工許可、節能審查意見等相關手續，具體如下：

  項目                        報批手續

        泰和珠海已于 2020 年 7 月 8 日向珠海市富山工業園管理委員會經濟發展局

  立項    進行了投資項目備案，并取得《廣東省投資企業項目備案證》（投資項目統

        一代碼：2020-440403-39-03-056280）。

  環評    路科技（珠海）有限公司廠房及配套項目工程環境影響報告表的批復》（珠

        環建表[2022]150 號），泰和珠海已就該項目取得環評批復。

 節能審查   海）有限公司廠房及配套項目工程節能報告的審查意見》（粵能許可〔2022〕

  意見    240 號），該項目采用的主要技術標準和建設方案符合國家相關節能法規及

        節能政策的要求，原則同意該項目節能報告。

 建設用地   2020 年 8 月 5 日，珠海市自然資源局出具《建設用地規劃許可證》（地字

 規劃許可   第 440403202000063 號），泰和珠海已就該項目取得建設用地規劃許可。

 建設工程   2021 年 5 月 14 日，珠海市自然資源局出具《建設工程規劃許可證》（建字

 規劃許可   第（富山）2021-011 號），泰和珠海已就該項目取得建設工程規劃許可。

 建筑工程

        工許可證》（440412202107140101），泰和珠海已就該項目基坑樁基礎工程

 施工許可

        取得建設工程施工許可。

  因此，珠海工廠項目涉及的相關前置審批備案程序已完成，建設方案具有確

定性和可執行性，不存在實質性法律障礙。

  三、標的公司后續未能順利完成生產基地搬遷的風險較小；如未能順利完成

生產基地搬遷，將采取相應的解決措施

  （一）標的公司后續未能順利完成生產基地搬遷的風險較小

  如本題第 2 小問所述，珠海工廠項目相關前置審批、備案程序已履行完畢，

珠海工廠項目實施不存在實質性法律障礙。根據標的公司提供的資料及書面說明，

根據項目建設進度，預計于 2024 年竣工；2024 年至在 2027 年底惠州廠房租賃

到期前，標的公司可適時啟動惠州廠房的搬遷工作，搬遷工作流程及所需時間可

控。因此，標的公司未能在惠州工廠租賃合同到期前完成搬遷的風險較小。

  （二）本次交易就相關風險的解決措施

                           嘉源·補充法律意見書（一）

  根據標的公司的書面說明，如標的公司后續未能順利完成生產基地搬遷，則

標的公司將會考慮續租惠州工廠或在珠海富山工業園尋找替代場地，以保障生產

經營的穩定性。

  就惠州工廠，標的公司與出租方已簽署的《房屋租賃合同》及其補充協議中

已約定續租條款：在同等條件下，標的公司有優先租賃權。且自 2010 年至今，

標的公司與出租方均就租賃房屋事宜成功續期。同時，標的公司已取得出租方出

具的書面承諾：

      “鑒于我司與承租方泰和電路簽署的租賃合同歷史履約情況良好，

且雙方已形成了相對穩定的租賃關系，在現有租賃合同到期時，若泰和電路有意

愿續租，我司同意按照市場價格優先繼續將該廠房出租給泰和電路，以避免對泰

和電路使用該廠房進行生產造成影響。”

  就珠海工廠，根據標的公司的書面說明并經本所律師核查，珠海富山工業園

周圍可供選擇的同類廠房較多，標的公司可以考慮在該園區尋找其他的場地進行

生產經營。根據《珠海市制造業高質量發展“十四五”規劃》（珠府〔2022〕98

號），斗門區（富山工業園）重點布局高端 PCB 產業；支持各園區建立閑置廠

房轉讓、租賃的服務平臺，開展閑置廠房的推介。

  本次交易對方惠州弘瑞成已作出如下承諾：“1、本企業將積極促成泰和電

路珠海工廠項目的順利建設，促使泰和電路于惠州工廠租賃合同到期前順利完成

生產基地搬遷。2、如泰和電路后續未能順利完成生產基地搬遷，本企業將積極

促成泰和電路惠州工廠的續租事宜。3、如泰和電路后續擬在珠海市富山工業園

尋找其他生產場所，本企業亦將積極配合以滿足泰和電路前述租賃需求。”

  綜上，本所認為：

重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，本次交易符合《重組管理辦

法》第十一條第（五）項的規定。

前置審批、備案程序已完成，珠海工廠項目實施不存在實質性法律障礙。

較小；如標的公司后續未能順利完成生產基地搬遷，標的公司將會考慮續租惠州

工廠或在珠海富山工業園尋找替代場地，以保障生產經營的穩定性，交易對方惠

州弘瑞成已作出保證生產經營場地的相關承諾。針對相關風險的現有解決措施能

                               嘉源·補充法律意見書（一）

保證風險可控。

問題 4

     報告書顯示，本次交易未設置業績補償承諾。請你公司結合所采用的評估方

法、交易對方與你公司關聯關系等因素，詳細論證上述安排是否符合《上市公司

重大資產重組管理辦法》第三十五條的規定，未設置業績補償承諾是否合理，如

何保障上市公司權益。請獨立財務顧問、律師進行核查并發表明確意見。

回復：

     一、本次交易不設置業績補償承諾的原因及合理性

     （一）本次交易不設置業績補償承諾，符合《重組管理辦法》第三十五條的

規定

     根據《重組管理辦法》第 35 條規定，采取收益現值法、假設開發法等基于

未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上

市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產

的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意

見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂

明確可行的補償協議，但上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人

之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，上市公司與交易對方可以

根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安

排。

     本次交易包括股權轉讓及對標的公司增資兩部分，其中：股權轉讓部分系收

購 TCL 數碼持有的標的公司 20%股權。本次交易股權轉讓的交易對方為 TCL 數

碼，TCL 數碼為 TCL 實業間接控制的企業，TCL 實業的實際控制人為李東生先

生。標的公司為惠州弘瑞成控制的企業，惠州弘瑞成為標的公司的員工持股平臺。

上市公司的間接控股股東為 TCL 科技，TCL 科技為在深交所掛牌上市的公司。

     盡管本次交易的評估定價采取收益法，但鑒于：（1）根據 TCL 科技披露的

未持有惠州弘瑞成任何股權，本次重組的交易對方 TCL 數碼和惠州弘瑞成不屬

于 TCL 科技控制的關聯人；（2）本次交易系采取現金方式，不會導致上市公司

控制權變更，故本次交易不屬于《重組管理辦法》規定必須設置業績承諾的情形，

                             嘉源·補充法律意見書（一）

本次交易不設置業績補償承諾，符合《重組管理辦法》第三十五條的規定。

  （二）本次交易將豐富上市公司產品類型、夯實上市公司區域競爭優勢，有

利于上市公司提高盈利能力和持續經營能力，符合上市公司和全體股東的利益

  本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。根據天職國際會

計師事務所（特殊普通合伙）出具的《天津普林電路股份有限公司審計報告》

                                 （天

職業字[2023]12104 號）以及大華為本次交易出具的《備考審閱報告》，本次交

易完成后，上市公司資產規模、營業收入、歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤、

基本每股收益將有所增加。

  根據《重組報告書》及上市公司出具的書面說明，本次交易完成后，上市公

司將獲得更加豐富和多樣化的產品線，提升公司的區域競爭優勢。上市公司通過

標的公司在大灣區和海外的銷售渠道，有助于上市公司拓展銷售網絡，提高產品

和服務的覆蓋率和市場占有率，進一步提高其銷售和盈利能力，上市公司亦將進

一步整合標的公司、充分發揮協同效應，以期發揮出更大的經濟效益，本次交易

符合上市公司和全體股東的利益。

  （三）該安排系交易各方商業談判的結果，具有合理性

  鑒于：（1）上市公司作為一家專注于印制電路板的研發、生產和銷售，與

標的公司在業務領域的運營和管理模式上高度協同，雙方產品種類及應用場景也

高度相關，通過本次交易可以進一步夯實上市公司區域競爭優勢；（2）標的公

司亦希望借助上市公司融資平臺功能，解決資金瓶頸，通過上市公司的資金、技

術和人才的支持，加速珠海工廠建設，提升產能，實現產品結構的優化；（3）

本次交易采用增資及轉讓方式取得標的公司控制權，惠州弘瑞成作為標的公司的

員工持股平臺，在本次交易中未獲得現金對價退出；TCL 數碼僅持有標的公司

依據持有表決權比例進行監督管理，對泰和電路的日常經營活動未產生重要影響；

（4）交易文件已通過約定分紅方案對標的公司管理層進行激勵，根據《增資協

議》中約定，本次交易完成后標的公司按照年度凈利潤達成額進行利潤分配，即

通過促使標的公司達成相關凈利潤指標，惠州弘瑞成可依據所持標的公司股權享

受分紅收益。

  故經各方充分協商，為推進本次交易，各方同意就本次交易不設置業績補償

承諾，該等安排系交易各方商業談判的結果，具有合理性。

                                   嘉源·補充法律意見書（一）

  二、保障上市公司權益的相關措施

  （一）上市公司相關方已出具關于本次重組攤薄即期回報填補的相關承諾

  上市公司制定了一系列具體措施，以降低本次交易可能攤薄公司即期回報的

影響。同時，上市公司控股股東、董事、高級管理人員已出具關于本次交易攤薄

即期回報及填補回報措施的承諾函，以保障上市公司填補被攤薄即期回報措施能

夠得到切實履行。

  （二）本次交易履行了必要的決策程序和信息披露義務，充分考慮了上市公

司和中小股東的利益

  截至本補充法律意見書出具日，本次交易已履行了必要的信息披露義務和決

策程序，具體如下：

告》（公告編號：2023-029），披露上市公司擬與交易對方進行本次交易。

通過了本次重組的《重組報告書》及其他與本次重組相關的議案，關聯董事已按

規定予以回避，公司獨立董事對本次交易事項予以了事前認可并發表了同意的獨

立意見。

劃重大資產重組的進展公告》（公告編號：2023-034、2023-045），披露了本次

交易的進展情況。

進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。上市公司獨立董事

已對本次交易標的資產評估定價的公允性發表了獨立意見。

東大會審議本次交易相關議案時進行回避表決，以保護上市公司及中小股東利益。

  因此，在本次交易方案審核及實施過程中，上市公司將根據有關規定，真實、

準確、完整地披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務。

  綜上，本所認為：

                            嘉源·補充法律意見書（一）

方 TCL 數碼和惠州弘瑞成不屬于 TCL 科技控制的關聯人；（2）本次交易系采

取現金方式，不會導致上市公司控制權變更，故本次交易不屬于《重組管理辦法》

規定必須設置業績承諾的情形，本次交易不設置業績補償承諾，符合《重組管理

辦法》第三十五條的規定。

增資及轉讓方式取得標的公司控股權，標的公司管理層未獲得現金對價退出，

TCL 數碼作為參股股東對標的公司的日常經營活動未產生重要影響，交易文件

已通過約定分紅方案促使標的公司持續實現良好的效益，不設置業績對賭系交易

各方商業談判的結果，具有合理性。

次交易提交董事會審議時，關聯董事已經回避表決，獨立董事亦發表獨立意見。

未來股東大會審議本次交易時，關聯股東亦將回避表決。該等審議程序有利于保

護上市公司和中小股東的利益。

               （本頁以下無正文）

                                嘉源·補充法律意見書（一）

（本頁無正文，系《北京市嘉源律師事務所關于天津普林電路股份有限公司重

大資產購買暨關聯交易的補充法律意見書（一）》之簽字頁）

 北京市嘉源律師事務所          負 責 人：顏    羽 _______________

                     經辦律師：文梁娟 ______________

                            劉   興 ______________

                                   年     月    日

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