直播電商類企業IPO可行性的備忘錄

直播電商類企業目前越來越多，IPO上市的情況在當前也并不鮮見，本文是筆者近期關于電商類企業的上市可行性咨詢分析，主要就直播電商類企業上市的法規監管、案例分析及關注要點進行釋明并提供指引。

一、直播電商類企業的IPO的基本情況

(資料圖片)

直播電商系直播帶貨模式下，公司與MCN公司或主播簽署品牌推廣合作相關協議，由主播對公司提供的特定產品進行直播推廣。

根據國家統計局國民經濟行業分類標準（GB/T4754－2011），該類公司屬于“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業”之“64互聯網和相關服務”。

目前，主營業務為直播電商行業的上市公司，主要通過：

1、收購直播電商公司后轉型；

2、由直播電商公司借殼上市形成。

3、直接通過IPO上市的公司主要是電商類企業，直播電商業務系該等公司的一項分支業務。

（一）板塊選擇與比較

主板、科創板、創業板及北交所具有不同的定位，也相應使得板塊所針對目標企業呈現出不同的特點，具體如下：

根據上述各版塊的行業定位及負面清單對比，結合直播電商行業的運營模式以及科技屬性，該行業適合上市的板塊為主板、創業板及北交所。

比照《首次公開發行股票注冊管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》、《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》，《北京證券交易所股票上市規則（試行）》對直播電商行業在主板、創業板、北交所發行上市條件進行了對比：

二、主要關注要點

直播電商類公司上市過程中，交易所主要關注要點包括業務模式、業務合規性、勞動用工、財務，以下是具體闡述。

（一）業務模式

關于業務模式，直播電商類公司上市過程中，交易所主要關注要點在于業務模式的具體內容，以及該種業務模式是否具有可持續性。

1、業務模式主要內容

青木股份（301110）

補充披露新媒體投放的具體方式，主要合作的品牌及運營的公眾號帳號，自媒體賬號運營服務的主要內容，與 KOL 或“達人主播”合作的主要方式，主要的計費方式，新媒體投放是否包括廣告投放，如有，是否使用渠道代理或直接投放，主要廣告投放方式和投放平臺，主要的計費模式，每種模式的收入及占比，相關內容合規性審查的具體流程；

紫天科技（300280）

結合對主要客戶的具體服務內容，進一步披露公司新零售直播內容服務業務的具體運營模式，明確涉及店鋪、直播間、帶貨人員等工作人員的具體歸屬與業務涉及“網紅經濟” 情況，客戶采購相關服務的必要性及標的資產業務的可持續性，并根據合同約定服務內容、考核條件、直播間實際 GMV 的獲取途徑及確認依據、結算方式及頻率、收入確認具體時點等分析收入確認是否符合企業會計準則的規定。

德爾瑪（預披露）

關于直播帶貨：說明發行人和和翊電子商務的具體合作模式、推廣目標和完成情況、備貨要求和備貨存放地點，尚未完成約定推廣目標的原因和合理性，合作推廣期限延長周期，若仍未完成推廣目標的懲罰措施，針對未達銷售預期的情形是否對該部分存在計提存貨跌價準備減值的情形。

2、業務可持續性

紫天科技（300280）

結合報告期內新零售直播內容服務收入實現情況、對單一大客戶是否存在依賴及合作的穩定性、合同期限及續期條件、在手訂單情況、新客戶拓展計劃、直播場次預測及直播間 GMV、服務費比例預測等，披露新零售直播內容服務預測期收入較報告期實現大幅增長的依據及合理性。

3、獲取客戶的方式

青木股份（301110）

（1）補充披露發行人獲取品牌方授權的途徑或方式，不同獲客方式的金額及占比情況，是否具有持續獲取客戶訂單的能力；

（2）補充披露報告期內是否發生向品牌方工作人員支付“回扣”等違反公平競爭的行為，發行人在避免商業賄賂方面采取的措施或建立的制度，是否可以有效執行；

（3）補充披露發行人選取分銷渠道的方式，相關分銷渠道合作是否穩定，是否需要向分銷渠道支付銷售分成或渠道費用，如是，請披露報告期內的具體情況。

（二）業務合規性

1、消費者信息收集

直播電商類企業在運營過程中會涉及消費者運營服務，涉及消費者數據的收集、處理、分析及應用，因此，監管機構主要關注信息收集以及數據處理與應用的合規性。主要如下：

青木股份（301110）

（1）結合發行人消費者運營服務的業務流程補充披露發行人能夠獲取消費者個人信息的環節、信息內容范圍，數據采集過程是否獲得客戶許可，是否存在違規使用用戶數據、侵犯用戶權益的情形，對消費者相關信息數據的采集、使用是否符合互聯網用戶數據使用及數據安全方面的法律、法規及規章制度；

（2）補充披露發行人獲取消費者個人信息后的用途、利用方式，是否存在過度利用的情形，發行人在保護消費者個人信息方面所采取的措施，是否存在法律風險。

2、業務資質與授權

直播電商類業務對銷售產品進行推廣和宣傳，需要考慮是否已經取得授權和許可，以及需要劃分商標等知識產品在銷售過程中的應用界限。

青木股份（301110）

（1）是否已取得全部相關資質、許可、認證以及相關取得時點，報告期內是否持續擁有上述資質，資質續期是否存在障礙，從事短信發送、營銷內容制作及傳播等是否需獲得相應類別的許可及認證。是否存在超出許可范圍從事生產經營以及無證經營的情形；

（2）電商代運營、渠道分銷及零售業務所有售出商品是否均取得品牌方授權認證，是否存在銷售假冒偽劣或侵犯他人合法享有的商標權等知識產權商品的情形。

3、宣傳合規性

青木股份（301110）

（1）補充披露在業務開展過程中，是否存在因過度宣傳產品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》《反不正當競爭法》或受到有關部門行政處罰或監管措施的情形，代理的下游客戶是否存在廣告虛假宣傳等違法違規的情形。

4、稅務合規性

德爾瑪IPO（預披露）

關于直播帶貨：說明報告期內發行人向MCN公司、主播支付費用是否與合同約定一致，是否存在通過員工、關聯方等個人銀行賬戶向MCN公司、主播支付款項或其他配合MCN公司、主播偷稅漏稅的違規行為。

（三）勞動用工

青木股份（301110）

發行人勞動用工是否存在違反《勞動法》《社會保險法》等相關法律法規的情形。

紫天科技（300280）2023年2月發行股份購買資產

標的資產的員工數量與業務規模、固定資產規模是否相匹配，員工人均創收與同行業可比上市公司是否存在較大差異，如是，進一步披露原因及合理性，并結合上述問題進一步披露標的資產員工平均薪酬低于同行業可比上市公司浙文互聯、省廣集團及智度股份的原因及合理性。

（四）財務

青木股份（301110）2022年2月注冊

請發行人參照《審核問答》問題29和問題30的相關內容補充披露報告期內是否存在轉貸、資金拆借等財務內控不規范情形，是否存在第三方回款，是否存在現金交易的情形。

德爾瑪IPO（預披露）

請發行人說明……（2）信息系統審計發現OMS系統留存數據與平臺訂單數據存在差異，而U9系統財務數據來源于OMS系統，如何保證財務數據真實、準確、完整，是否存在補償性內控程序及具體執行情況。

請保薦機構及申報會計師對上述情況進行核查，并說明（1）針對上述補償性內控程序設計合理性及執行有效性的核查情況；（2）針對信息系統審計報告中發現的收件人地址及聯系方式較多的買家中，除大額買家之外其他買家的核查情況；（3）驗證OMS系統留存數據的完整性和準確性時，選取各財年不含稅收入占比5%以上的店鋪作為樣本，而非對全部店鋪進行核查是否合理，取得的核查證據是否充分。

三、基本結論

首先，直播電商類企業通過IPO在A股上市，在行業上未受到限制。

然而，經檢索發現，目前暫無以直播電商為主營業務的企業直接通過IPO在A股上市案例。

已申報的在會企業中，拉拉米（2023年3月申報）、凱詰電商（2021年6月申報）包含直播電商業務。

在直播電商類企業IPO過程中，監管機構比較關注財務真實性情況，對財務核查比較嚴苛。

從法律問題來看，監管機構比較關注業務模式的具體內容以及是否具有可持續性，業務模式合規性主要體現在個人信息保護及數據收集是否合規、資質及品牌授權是否充分、以及廣告宣傳及稅務是否合規。

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