天洋新材: 中信證券股份有限公司關于天洋新材（上海）科技股份有限公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

                 中信證券股份有限公司

(資料圖)

          關于天洋新材（上海）科技股份有限公司

     使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為天洋新

材（上海）科技股份有限公司（以下簡稱“天洋新材”或“公司”）的保薦機構，

                           《上市公司監管指引第 2

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法（2023 年修訂）》

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司

自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法律法規和規范性文件的要求，就天

洋新材使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進行了專項核查，并發表

如下意見：

   一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于 2022 年 11 月 11

日出具的《關于核準天洋新材（上海）科技股份有限公司非公開發行股票的批復》

（證監許可[2022]2836 號）核準，天洋新材采用非公開發行方式發行人民幣普通

股 99,847,765 股，每股面值人民幣 1.00 元，發行價格為人民幣 9.88 元/股，募集

資金總額為 986,495,918.20 元，扣除與募集資金相關的發行費用 19,103,773.58 元

（不含稅），實際募集資金凈額為 967,392,144.62 元。

   上述募集資金已于 2023 年 1 月 10 日全部到賬，公司已對募集資金進行專戶

管理。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到賬情況進行了審驗并出

具《驗資報告》（會師報字[2023]第 ZA10020 號）。

   為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立募集資金專項

賬戶，募集資金已全部存放于經董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司、

負責實施募投項目的子公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資

金監管協議，公司對募集資金實行專戶存儲。

  截至本核查意見披露之日，公司已經使用 2022 年度非公開發行閑置募集資

金 5,000 萬元用于暫時補充流動資金。

      二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

      本次募集資金投資項目具體情況如下：

                                                  單位：萬元

 序號             項目名稱           項目總投資          擬投入募集資金金額

        昆山天洋光伏材料有限公司新建年

        產 1.5 億平方米光伏膜項目

        南通天洋光伏材料科技有限公司太

        陽能封裝膠膜項目

        海安天洋新材料科技有限公司新建

        年產 1.5 億平方米光伏膜項目

               合計                154,543.97        96,739.21

      截止 2023 年 7 月 31 日，累計使用募集資金 39,739.18 萬元（包含置換前期

預先投入自籌資金 5,861.15 萬元），募集資金用于暫時性補充流動資金 5000 萬

元，募集資金賬戶實際存放余額 52,246.58 萬元（包括累計收到的理財產品投資

收益、以及銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）。根據募集資金投資項目的

實際建設進度，募投項目投資建設需要一定周期，現階段募集資金在短期內會出

現部分閑置的情況。

      三、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃

      結合募集資金投資項目的資金使用計劃和項目的建設進度，公司在確保不影

響募集資金投資項目建設的前提下，為提高募集資金使用效率，降低財務費用，

提升公司經營效益，公司擬使用不超過人民幣 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時補

充流動資金，使用期限自公司第四屆董事會第九次會議審議批準之日起不超過

      公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關

的生產經營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股

票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不存在變相改變募集資金用途的情

形，不會影響募集資金投資計劃的正常進行。

  四、本次事項的審議程序

  公司于 2023 年 8 月 11 日召開了第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第

九次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，

同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，將不超

過人民幣 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金。使用期限自董

事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨

立意見。公司履行的審批程序符合法律法規規定，符合監管部門的相關監管要求。

  五、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  獨立董事認為：本次募集資金補充流動資金，有利于解決公司暫時的流動資

金需求，提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，符合股東

和廣大投資者利益。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與

主營業務相關的生產經營使用，不直接或間接安排用于新股配售、申購或用于股

票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，沒有與募集資金投資項目的實施計

劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途

和損害股東利益的情形。

  綜上，公司獨立董事同意公司使用不超過 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時補

充流動資金并用于與公司主營業務相關的生產經營，使用期限自公司董事會審議

通過之日起不超過 12 個月。

  （二）監事會意見

  監事會認為：本次募集資金補充流動資金，有利于解決公司暫時的流動資金

需求，提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益。同意公司在

保證不影響公司正常經營的前提下，使用不超過 5,000.00 萬元閑置募集資金暫時

補充流動資金并用于與公司主營業務相關的生產經營，使用期限自公司董事會審

議通過之日起不超過 12 個月。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項

已經第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，獨立董事已

對該事項發表了意見。公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項符合

《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律法規及《公司

章程》的規定。本次公司閑置募集資金暫時補充流動資金不存在變相改變募集資

金用途的行為，不影響募集資金投資計劃的正常進行；將僅限用于與公司主營業

務相關的經營活動，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票

及其衍生品種、可轉換公司債券等交易；同意公司實施本次使用閑置募集資金暫

時補充流動資金的事項。

  綜上，保薦機構對天洋新材本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的事項

無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于天洋新材（上海）科技股份有限

公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

              李   飛       先衛國

                          中信證券股份有限公司

                                年   月   日

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