【世界獨家】海鷗股份: 民生證券股份有限公司關于江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司持續督導2022年現場檢查報告

              民生證券股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      關于江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司持續督導

   民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為江蘇

海鷗冷卻塔股份有限公司（以下簡稱“海鷗股份”、“上市公司”或“公司”）配

股公開發行證券的保薦人，根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業

務管理辦法》（以下簡稱“保薦辦法”）、上海證券交易所制訂的《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等有關法律法規和規范性文件

的要求，于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 31 日對海鷗股份進行了 2022

年現場檢查，并發表如下意見：

   一、本次現場檢查的基本情況

   民生證券針對海鷗股份實際情況制訂了 2022 年度現場檢查工作計劃。2022

年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 31 日期間，民生證券保薦代表人鐘鋒對海鷗股

份進行 2022 年度定期現場檢查?，F場檢查期間，檢查人員查看了持續督導期間

“三會”文件及相關材料，募集資金對賬單等材料；檢查了內控制度執行情況和

信息披露情況；對公司董事長、高級管理人員及其他相關人員進行了訪談；在前

述工作的基礎上完成了本次定期現場檢查報告。

   二、對現場檢查事項逐項發表的意見

   本次對于海鷗股份現場檢查的內容主要包括公司治理和內部控制情況、三會

運作情況；信息披露情況；獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資

金往來；募集資金使用情況；關聯交易、對外擔保和重大對外投資情況；經營狀

況等。

   關于本次現場檢查的具體情況如下：

   （一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況

   現場檢查人員查閱了公司最新的公司章程、三會議事規則、信息披露管理辦

法、募集資金使用管理制度等有關公司治理及內部控制的各相關制度。同時，查

閱了三會會議文件等，重點關注了上述會議召開方式與程序是否合規以及相關事

項的回避表決制度是否落實。

  經現場檢查，本保薦機構認為：截至現場檢查之日，海鷗股份的公司章程以

及三會議事規則得到貫徹執行，公司董事、監事和高級管理人員按照有關法律、

法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司治理機制有效地發揮

了作用；公司內部機構設置和權責分配合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審

批程序和相應責任等規定明確，風險評估和控制措施得到執行；公司 2022 年以

來歷次股東大會、董事會和監事會的召集、召開及表決程序符合有關法規及公司

章程之規定，會議記錄及其他會議資料保存完整。

  （二）信息披露情況

  現場檢查人員查閱了公司對外披露的公告以及備查文件，核查公司是否按照

《公司章程》、

      《上海證券交易所股票上市規則》和中國證監會及上海證券交易所

的相關法律法規的要求履行信息披露義務，公司是否在指定的媒體或網站上真實、

準確、及時地披露公司信息。

  經核查，本保薦機構認為：截至現場檢查之日，海鷗股份已披露公告與實際

情況一致，披露內容完整，不存在應披露未披露的事項，未因信息披露問題受到

過監管機構的紀律處分或處罰。

  （三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

  現場檢查人員與海鷗股份財務人員進行溝通，并結合公司經營情況，核查公

司與控股股東之間在業務、人員、資產、機構以及財務等方面是否保持獨立；公

司是否存在控股股東及關聯方非經營性占用公司資金等情形。

  經核查，本保薦機構認為：截至現場檢查之日，海鷗股份在業務、人員、資

產、機構以及財務等方面都保持了獨立性，不存在關聯方違規占有上市公司資金

的情形。

  （四）募集資金使用情況

  現場檢查人員查閱了公司募集資金三方監管協議、銀行對賬單，抽查大額募

集資金支付憑證，核查與募集資金使用相關的會議記錄及公告。

  經現場檢查，本保薦機構認為：海鷗股份已建立募集資金專戶存儲制度，并

能按照制度的規定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規定履行了相關

決策程序，不存在法律法規禁止的或違規使用募集資金的情況。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員與上市公司管理層進行了溝通，查閱了公司相關制度和信息披

露文件，了解公司的關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況。

  經核查，本保薦機構認為：海鷗股份已對關聯交易、對外擔保和對外投資的

決策權限和決策機制進行了規范，截至現場檢查之日，公司不存在重大的違法違

規和損害中小股東利益的關聯交易、對外擔保和對外投資情況。

  （六）經營狀況

  現場檢查人員查閱了公司財務報告及相關財務資料，對公司董事長、高級管

理人員及其他相關人員進行了訪談，對公司的經營狀況進行了核查。

  經現場核查，保薦機構認為：海鷗股份 2022 年前三季度營業收入為

利潤 3,947.69 萬元，同比增長 15.09%。公司主營業務經營情況未發生重大不利

變化，經營情況正常，公司業績不存在明顯異常情況。

  對于公司未來的經營情況，保薦機構將本著勤勉盡責的態度，進行持續關注

和督導，并督促公司及時披露相關信息。

  （七）保薦機構認為應予現場核查的其他事項

  無。

  三、保薦人提請上市公司注意的事項及建議

  保薦機構已經提請上市公司加強對證監會、上交所等監管部門法律法規的學

習，積極參加相關培訓，提高信息披露水平；提請上市公司關注募集資金投資項

目實施進度，同時按照相關法律法規的規定，對募集資金的使用等事項履行必要

的程序并及時、準確的進行信息披露。

  四、上市公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規定應當向中國

證監會和上海證券交易所報告的事項

  無。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在本次現場檢查工作中，上市公司對保薦人的檢查工作予以了積極配合，提

供了相應資料和證據。

  六、本次現場檢查的結論

  本保薦機構按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等的有關要求，對海鷗股份履行了

持續督導職責，經過本次現場核查工作，本保薦機構認為：2022 年以來，海鷗

股份在公司治理、內部控制等方面制度健全并得到有效執行；信息披露情況良好；

海鷗股份在業務、人員、資產、機構以及財務等方面都保持了獨立性，不存在關

聯方違規占有上市公司資金的情形；海鷗股份嚴格遵守募集資金使用制度，無違

規使用募集資金的情形；海鷗股份不存在重大的違法違規和損害中小股東利益的

關聯交易、對外擔保和對外投資情況；海鷗股份主營業務經營情況未發生重大不

利變化，經營情況正常，公司業績不存在明顯異常情況。

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標簽： 股份有限公司 現場檢查 民生證券