寶鷹股份: 董事會審計委員會工作細則（2023年8月）

深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司          董事會審計委員會工作細則

     深圳市寶鷹建設控股集團

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        董事會審計委員會工作細則

             (二〇二三年八月修訂)

深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司                董事會審計委員會工作細則

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          董事會審計委員會工作細則

                    第一章   總則

  第一條 為強化深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董

事會決策功能，提升內部控制管理水平，進一步完善公司治理結構，根據《中華人

民共和國公司法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引

第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規與《公司章程》的規定和要

求，公司設立董事會審計委員會，并制訂本工作細則。

  第二條 董事會審計委員會是董事會依據相應法律法規設立的專門工作機構，主

要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

                    第二章   人員組成

  第三條 審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名，委員中至少有一

名獨立董事為專業會計人士。

  第四條 審計委員會委員由董事會選舉產生。

  第五條 審計委員會設召集人一名，由會計專業的獨立董事委員擔任，負責召集、

主持審計委員會工作；召集人由半數以上委員推舉，并報請董事會批準產生。

  第六條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據本工作細

則的規定選舉新的委員，以補足委員人數。

  第七條 審計委員會成員應當勤勉盡責，切實有效地監督、評估上市公司內外部

審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

  審計委員會成員應當具備履行審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。

                    第三章   職責權限

  第八條 審計委員會的主要職責：

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     （一）監督及評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

     （二）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；

     （三）審核公司的財務信息及披露；

     （四）監督及評估公司的內部控制；

     （五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

     （六）負責法律法規、《公司章程》和董事會授權的其他事項。

  第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委

員會應配合監事會的監督審計活動。審計委員會應當就其認為必須采取的措施或者

改善的事項向董事會報告，并提出建議

  第十條 公司應當為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或者機構承

擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員

會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。

     審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承

擔。

  第十一條 公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并向董

事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

  第十二條 董事會審計委員會應當審閱公司的財務會計報告，對財務會計報告的

真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計

問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能

性，監督財務會計報告問題的整改情況。

     審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構

的審計費用及聘用條款，不應受公司主要股東、實際控制人或者董事、監事及高級

管理人員的不當影響。

     審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和

行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行

特別注意義務，審慎發表專業意見。

  第十三條 公司出現《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上

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市公司規范運作》第 2.2.11 條第一款事項，審計委員會應當督促公司相關責任部門

制定整改措施和整改時間，進行后續審查，監督整改措施的落實情況，并及時披露

整改完成情況。

  第十四條 公司應當在年度報告中披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履

行職責的具體情況和審計委員會會議的召開情況。審計委員會就其職責范圍內事項

向董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。

  第十五條 內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員

會在監督及評估內部審計部門工作時，應當履行下列主要職責：

  （一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

  （二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

  （三）督促公司內部審計計劃的實施；

  （四）指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門須向審計委員會報告

工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情

況須同時報送審計委員會；

  （五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；

  （六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間

的關系。

  第十六條 內部審計部門每季度應當向董事會或者審計委員會至少報告一次內

部審計工作情況和發現的問題，并至少每年向其提交一次內部審計報告。內部審計

部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整

改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況。

  內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或者重大風險，應當

及時向董事會或者審計委員會報告。

  第十七條 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次

檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發現上市公司存在違法違規、運作不

規范等情形的，應當及時向深圳證券交易所報告：

  （一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提

供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；

  （二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際

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控制人及其關聯人資金往來情況。

  審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內

部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。董事會或者審計委員會認為

公司內部控制存在重大缺陷或者重大風險的，或者保薦人、獨立財務顧問、會計師

事務所指出上市公司內部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向本所報告

并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經

或者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

  第十八條 公司董事會或者其審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報

告及相關資料，出具年度內部控制自我評價報告。

  第十九條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢

查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

  公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計

部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在

收到報告后二個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。

                    第四章   決策程序

  第二十條 內部審計部門負責做好審計委員會決策的前期準備工作，收集并提供

公司有關方面的資料：

  （一）公司相關財務報告；

  （二）內外部審計機構的工作報告；

  （三）外部審計合同及相關工作報告；

  （四）公司對外披露信息情況；

  （五）其它相關事宜。

  第二十一條 審計委員會會議對審計工作組提供的報告進行評議，并將相關書面

決議材料呈報董事會討論：

  （一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

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  （二）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實；

  （三）其他相關事宜。

                    第五章   議事規則

  第二十二條 審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或

者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。

  會議的召開應提前三天由召集人負責以專人送達、傳真、電子郵件、郵寄或其

他方式通知全體委員，緊急情況下可隨時通知。

  第二十三條 審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席

會議并行使表決權。審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，

應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持

人。

  第二十四條 會議由召集人負責召集和主持，召集人不能或不履行職責時，由另

一名獨立董事委員主持。

  第二十五條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委

員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的半數通過。

  第二十六條 審計委員會會議的召開，既可采用現場會議形式，也可采用非現場

會議的通訊表決方式。如采用通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議上簽字

者即視為出席了相關會議并同意會議決議內容。

  第二十七條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董

事、監事及其他高級管理人員列席會議。

  第二十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循

有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。

  第二十九條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽

名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存時間為十年。

                    第六章   附則

  第三十條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定

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執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規相抵觸時，按國家有關法律、法

規的規定執行。

  第三十一條 本工作細則自董事會決議通過之日起生效施行。

  第三十二條 本工作細則由董事會負責解釋。

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                                  二〇二三年八月

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