禾豐股份: 中國銀河證券股份有限公司關于禾豐食品股份有限公司差異化分紅事項的核查意見

            中國銀河證券股份有限公司

【資料圖】

      關于禾豐食品股份有限公司差異化分紅事項的

                  核查意見

  中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“中國銀河證券”或“保薦機構”）

作為禾豐食品股份有限公司（以下簡稱“禾豐股份”或“公司”）2022 年度公開

發行可轉換公司債券并在上海證券交易所上市的保薦機構，根據《證券發行上市

保薦業務管理辦法》

        《上海證券交易所股票上市規則》

                      《上海證券交易所上市公司

自律監管指引第 1 號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第

監管指引第 7 號——回購股份》等相關法律法規和規范性文件的規定，對禾豐股

份 2022 年度利潤分配所涉及的差異化分紅（以下簡稱“本次差異化分紅”）事項

進行了審慎核查，具體情況如下：

一、本次差異化分紅的原因

議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司

使用自有資金以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A 股）

股票。回購股份將按照有關規定用于實施公司員工持股計劃或股權激勵計劃，回

購股份價格不超過人民幣 17.70 元/股（含），回購股份資金總額不低于人民幣

過回購股份方案之日起不超過 12 個月。

  截至本核查意見簽署日，公司回購專用賬戶中尚有 20,956,579 股公司股份。

  根據《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 7 號——回購股份》等有關規定，上市公司回購專用賬戶中

的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和轉換

公司債券等權利，故公司回購賬戶持有的股份不參與本次分紅。基于以上情況，

公司本次實施權益分派股權登記日的總股本與實際參與分配的股份總數存在差

異，需進行差異化分紅特殊除息處理。

二、本次差異化分紅方案

   公司于 2023 年 4 月 21 日召開 2022 年年度股東大會，審議通過了《關于

（剔除公司回購專用賬戶中的股份）為基數分配利潤，向全體股東每 10 股派發

現金紅利 1.20 元（含稅）。在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動

的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。

   截至本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日，公司總股本為

總股本 898,476,690 股計算合計擬派發現金紅利 107,817,202.80 元（含稅），占公

司 2022 年度歸屬于上市公司股東凈利潤的 21%。

三、本次差異化分紅的計算依據

   公司擬以實施 2022 年度權益分派股權登記日登記的總股本（剔除公司回購

專用賬戶中的股份）為基數分配利潤。

   截至本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日，公司總股本為

數為 898,476,690 股。公司申請按照以下公式計算除權除息開盤參考價：

   除權（息）參考價格=（前收盤價格-現金紅利）÷（1+流通股份變動比例）。

   根據公司 2022 年年度股東大會審議通過的利潤分配方案，公司本次僅進行

現金紅利分配，不送紅股和不進行資本公積金轉增股本。因此，公司流通股不會

發生變化，流通股份變動比例=（參與分配的股本總數×實際分派的送轉比例）÷

總股本=0。

   虛擬分派的現金紅利=（參與分配的股本總數×實際分派的每股現金紅利）÷

總股本=（898,476,690×0.12）÷919,433,269≈0.1173 元/股。

   以本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日公司股票收盤價 11.18 元

/股測算：

   根據虛擬分派計算的除權（息）參考價格=（11.18-0.1173）÷（1+0）=11.0627

元/股。

   根據實際分派計算的除權除息參考價格為（11.18-0.12）÷（1+0）=11.06 元

／股。

   除權除息參考價格影響=∣根據實際分派計算的除權除息參考價格－根據虛

擬分派計算的除權除息參考價格∣÷根據實際分派計算的除權除息參考價格

=|11.06-11.0627|÷11.06≈0.0244%，小于 1%。

   因此，公司累計回購的股份是否參與分紅對除權除息參考價格影響的絕對值

在 1%以下，影響較小。

四、保薦機構核查意見

   經核查，保薦機構認為，公司本次差異化分紅事項符合相關法律、法規、規

范性文件以及禾豐股份《公司章程》的規定，不存在損害上市公司和全體股東利

益的情形。

   （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關于禾豐食品股份有限公司差

異化分紅事項的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

                        中國銀河證券股份有限公司

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