東方中科: 華泰聯合證券關于北京東方中科集成科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之部分限售股份上市流通的核查意見

              華泰聯合證券有限責任公司

(資料圖片)

        關于北京東方中科集成科技股份有限公司

      發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易

          之部分限售股份上市流通的核查意見

   華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”、“獨立財務顧問”）

作為北京東方中科集成科技股份有限公司（以下簡稱“東方中科”、“公司”或“上市

公司”）2021 年發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交

易”）的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交

易所股票上市規則（2023 年修訂）》、

                   《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

份上市流通進行了核查。具體核查情況如下：

   一、本次限售股份發行及后續公司股本變動情況

   （一）發行股份購買資產并募集配套資金情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準北京東方中科集成科技股份有限公司

向萬里錦程創業投資有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證

監許可〔2021〕3033 號）核準，公司向萬里錦程創業投資有限公司等 20 名交易

對方發行 130,922,004 股股份購買其持有的北京萬里紅科技有限公司（以下簡稱

“萬里紅”）78.33%股權。同時向公司控股股東東方科儀控股集團有限公司（以

下簡稱“東方科儀控股”）非公開發行 27,624,309 股股份募集配套資金。

   上述新增股份已于 2021 年 11 月 24 日在深圳證券交易所上市。本次發行后，

公司股本由 159,633,456 股增加至 318,179,769 股。

   本次發行股份募集配套資金的認購方東方科儀控股對其獲得的上市 公司股

份作出鎖定安排如下（如無特別說明，本公告中的簡稱或名詞的釋義與《北京東

方中科集成科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯 交易報

告書》中的簡稱或名詞的釋義具有相同含義）：

   本公司在本次募集配套資金中獲得的上市公司股份自本次重組募資 配套資

金非公開發行股份發行結束之日起 18 個月內不進行轉讓，亦不通過贈予或其他

變相轉讓的方式處置尚處于限售期的股份。

   另，東方科儀控股在本次交易中承諾：“本公司于本次交易之前已經持有的

上市公司股份，自本次交易完成之日起 18 個月內不得轉讓”，故其通過公司向特

定對象發行股份及支付現金購買資產（公司購買東方科儀控股持有的東方國際招

標有限責任公司 65%的股權）所獲得的 9,335,537 股新增股份（包含公司資本公

積轉增股本增加的股份）在原約定的鎖定期滿后繼續予以鎖定，目前尚未解鎖，

本次一并予以解鎖。上述股份發行事宜，具體內容詳見公司于 2019 年 1 月 14 日

披露的《發行股份及支付現金購買資產實施情況暨新增股份上市公告書》及 2019

年 6 月 4 日披露的《2018 年度分紅派息實施公告》

                            。

   （二）后續公司股本變動情況

   因萬里紅未能完成 2021 年度業績承諾，公司于 2022 年 3 月 28 日召開第五

屆董事會第八次會議，于 2022 年 4 月 19 日召開 2021 年年度股東大會，審議通

過了《關于萬里紅 2021 年度業績補償方案的議案》，業績承諾方已按照約定履行

補償義務，公司以 1.00 元人民幣回購并注銷業績承諾方應補償股份數 12,831,427

股。

   公司已于 2022 年 6 月 10 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦 理 完 成 上 述 股 份 回 購 注 銷 事 宜 ， 公 司 總 股 本 由 318,179,769 股 變 更 至

期自主行權

   公司于 2022 年 7 月 15 日召開第五屆董事會第十一次會議審議通過《關于

行權/解除限售條件成就的議案》，董事會認為首次授予的股票期權第一個行權期

      行權條件已滿足。公司已為本次符合行權條件的 38 名激勵對象辦理自主行權手

      續，本次可行權的期權數量為 58.1460 萬份，實際可行權期限為 2022 年 8 月 25

      日（含）至 2023 年 7 月 28 日（含）。

         截至 2023 年 5 月 18 日，激勵對象已行權 544,160 股，公司總股本由

         二、本次申請解除限售的股東承諾履行情況

         東方科儀控股出具的與本次申請解除限售股份有關承諾及履行情況如下：

序號   承諾類別                     承諾內容               相關方      履行情況   承諾類型

               發行結束之日起 18 個月不得轉讓。

               以上鎖定期有特別要求的，按其要求執行。

     關于認購配套

               政法規、規范性文件及深圳證券交易所的有關規定                       中

      的承諾函                                                       發行股份

               執行。

                                                                 購買資產

                                                                 并募集配

               增股本等除權除息事項增持的股份，亦遵守上述承

                                                                 套資金相

               諾。

                                                                  關事項

                                                                 （購買萬

               份，自本次交易完成之日起 18 個月內不得轉讓。

                                                                   里紅

     關于本次交易    以上鎖定期有特別要求的，按其要求執行。

                                                                   權）

     前已持有的上    3、以上鎖定期滿后，有關解鎖事宜按相關法律、行                    正常履行

     市公司股份鎖    政法規、規范性文件及深圳證券交易所的有關規定                       中

     定的承諾函     執行。

               增股本等除權除息事項增持的股份，亦遵守上述承

               諾。

         截至本公告披露日，相關承諾方已嚴格遵守上述承諾，未出現違反相關承諾

      的情形，公司將繼續督促各方履行相關承諾。

         上述股東不存在對公司的非經營性資金占用情況，亦不存在公司對其提供違

      規擔保等損害公司利益行為的情況。

         三、本次解除限售股份上市流通安排

      股，占公司截至 2023 年 5 月 18 日總股本 305,892,502 股的 12.08%；

                                                                      本次解鎖后持

                    本次解鎖前持有           本次解除限售          占截至 2023 年

                                                                      有上市公司限

序號         股東名稱     上市公司限售股            股份數量           5 月 18 日公司

                                                                      售股股份數量

                    股份數量（股）            （股）            總股本的比例

                                                                       （股）

        東方科儀控股集

         團有限公司

合計          ——          36,959,846       36,959,846      12.08%            0

     注：本次解除限售股份包含東方科儀控股于本次交易之前已經持有的上市公司限售股份

         四、本次解除限售前后公司股本結構變動表

         以 2023 年 5 月 18 日的股本結構表為參照，本次 36,959,846 股股份解禁流通

     后，公司股本結構表變動如下：

                         本次變更前                 本次變動增               本次變更后

        股份性質

                    數量（股）             比例       減（+,-）        數量（股）             比例

一、限售條件流通股/非流

通股

       高管鎖定股         6,044,932       1.98%                    6,044,932        1.98%

      首發后限售股        101,595,453      33.21%    -36,959,846    64,635,607   21.13%

     股權激勵限售股         1,552,220       0.51%                    1,552,220        0.51%

二、無限售條件流通股          196,699,897      64.30%     36,959,846   233,659,743   76.39%

三、總股本               305,892,502      100.00%                 305,892,502   100.00%

     注：上述比例按四舍五入保留兩位小數處理，可能導致部分合計數與各分項之和存在尾數不

     符的情況。

         五、獨立財務顧問核查意見

         經核查，本獨立財務顧問認為：

         東方中科本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合《公司法》

                                        《證

     券法》

       《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則（2023

     年修訂）》等相關法律法規和規范性文件的規定。截至本核查意見出具之日，本

次解除股份限售的股東不存在違反其在本次交易中所作相關承諾的情況，公司對

本次部分限售股份上市流通的相關信息披露真實、準確、完整。

  綜上，本獨立財務顧問對東方中科發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯

交易之部分限售股份解除限售事項無異議。

  （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于北京東方中科集成科技

股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之部分限售 股份上

市流通的核查意見》之簽章頁）

  獨立財務顧問主辦人：______________    ______________

                余佳洋               鄭士杰

                             華泰聯合證券有限責任公司

查看原文公告

標簽：