盛屯礦業: 盛屯礦業集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告

證券代碼：600711     證券簡稱：盛屯礦業         公告編號：2023-036

              盛屯礦業集團股份有限公司

(資料圖片)

  關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   限制性股票回購數量：①首次授予部分 8,601,900 股；

                  ②預留授予部分 960,000 股。

  ?   限制性股票回購價格：①首次授予部分 3.832 元/股；

                  ②預留授予部分 3.772 元/股。

  盛屯礦業集團股份有限公司（以下簡稱“盛屯礦業”或“公司”）于 2023 年

審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格的議

案》、《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

根據公司 2021 年第四次臨時股東大會的授權，對預留授予部分的限制性股票的

回購價格進行調整，并以 3.832 元/股加同期銀行存款利息的價格對首次授予激

勵對象已獲授但不得解除限售的限制性股票合計 8,601,900 股進行回購注銷；以

限售的限制性股票 960,000 股進行回購注銷。現將有關事項公告如下：

  一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》

 、《關于<盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法>的議案》等議案，并同意將相關議案提交公司股東大會審議，在審議相

關議案時，關聯董事均進行了回避，公司獨立董事對本次激勵計劃所涉及相關事

宜發表了獨立意見。

屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》

 、《關于<盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法>的議案》等議案，認為公司實施本次激勵計劃不存在損害公司及全體股

東利益的情形；公司監事會發表了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關

事項的核查意見》

       。

<盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其

摘要的議案》

     ，公司獨立董事對《關于<盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制

性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》發表了獨立意見，同意將其

提交公司股東大會審議。

盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘

要的議案》。

份有限公司獨立董事公開征集委托投票權的公告》，獨立董事何少平作為征集人

就公司 2021 年第四次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向全體股東征集投

票權。

限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象的姓名及職務進行了公示。2021 年

年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象人員名單的核查意見及公示情況

說明》，截至公示期滿，公司監事會未收到任何對本次激勵對象提出的異議。

公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、

                                  《關于公司

<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大

會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，關聯董事在審議相關事項時回避表

決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

續完成，公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限

制性股票激勵計劃授予結果公告》，本次授予的股份數量為 28,605,000 股。

于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表

了同意的獨立意見。

于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，監事會對本次授予限制性股票

的激勵對象名單進行了核實。

完成，公司于 2022 年 6 月 11 日披露了《盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年預

留限制性股票激勵計劃授予結果公告》，本次授予的股份數為 2,980,000 股。

于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成

就的議案》、《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回

購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于變更公司注

冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》，關聯董事在審議相關事項時回避表決，公

司獨立董事發表了同意的獨立意見。

的議案》、《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》、《關于回購

注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，關聯監事在審議相關

事項時回避表決。

于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成

就的議案》、《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格的議

案》、《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等相

關議案，關聯董事審議相關事項時回避表決，公司獨立董事發表了同意獨立意見。

于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成

就的議案》、《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格的議

案》、《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等相

關議案。

  二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量及價格

  根據《盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）

 》（以下簡稱“《激勵計劃草案》”）和《盛屯礦業集團股份有限公司 2021 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

                （以下簡稱“《考核管理辦法》”），公司 2021

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件未能成就，

公司將對 198 名激勵對象持有的第二個限售期的限制性股票合計 8,144,100 股

股份進行回購注銷；同時，14 名激勵對象因不受個人控制的崗位調動或因個人

原因辭職與公司解除或終止勞動關系，公司將對其持有的合計 457,800 股股份進

行回購注銷。

  公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售

條件未能成就，公司將對 56 名激勵對象持有的第二個限售期的限制性股票合計

或因個人原因辭職與公司解除或終止勞動關系，公司將對其持有的合計 132,000

股股份進行回購注銷。

   公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但不得解除限售的限制性股票共計

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃草案》的相關規定，激勵

對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股

票紅利、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應

對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

東每 10 股派發現金紅利 0.38 元（含稅），該權益分派已于 2022 年 7 月 11 日實

施完畢。

   （1）公司 2021 年限制性股票首次授予的價格為 3.87 元/股，根據上述規

定，公司于 2022 年 8 月 31 日召開的第十屆董事會第五十三次會議、第十屆監事

會第三十次會議審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的

議案》，將公司 2021 年限制性股票首次授予的限制性股票回購價格調整為 3.832

元/股，詳細內容參見公司于上海證券交易所網站披露的《盛屯礦業集團股份有

限公司關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》

                          （公告編號：2022-

   （2）公司 2021 年限制性股票預留授予的價格為 3.81 元/股，根據上述規

定，公司于 2023 年 5 月 9 日召開的第十屆董事會第六十三次會議、第十屆監事

會第三十七次會議審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予

部分回購價格的議案》，預留授予部分的限制性股票回購價格進行如下調整：

   派息：P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的每股限制

性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。

   因此，本次預留授予部分的限制性股票回購價格為 3.81-0.038=3.772 元/

股。

   本次回購的資金來源為公司自有資金。根據公司 2021 年第四次臨時股東大

會的授權，本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項無需提交股東大會

審議。

  三、預計回購前后公司股權結構的變動情況

  本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司有限售條件的股份減少

               本次變動前              本次變動               本次變動后

 股份類別     股份數量          持股比例      股份數量          股份數量          持股比例

           （股）          （%）       （股）            （股）          （%）

  有限售

 條件股份

  無限售

 條件股份

 股本總數   3,141,203,280   100.00   -9,561,900   3,131,641,380    100

  本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激

勵計劃草案》的相關規定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財務狀況和經

營成果產生實質性影響。

  五、獨立董事意見

  經審核，公司獨立董事認為：

合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件和《激勵計劃草案》

中關于回購價格調整事項的規定，預留授予部分的限制性股票回購價格由 3.81

元/股調整為 3.772 元/股。

予部分及預留授予部分的第二個解除限售期因公司層面的業績考核要求不滿足

公司層面業績考核目標，解禁條件未達成，同時，部分激勵對象因不受個人控制

的崗位調動或因個人原因辭職與公司解除或終止勞動關系，根據《激勵計劃草案》

的相關規定，公司擬對上述激勵對象已獲授但不得解除限售的 9,561,900 股限制

性股票進行回購注銷，符合相關法律法規的規定。

第四次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，符合《上市公司股權激勵管理

辦法》和《激勵計劃草案》的規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  綜上，獨立董事同意本次調整預留授予部分的限制性股票回購價格及回購注

銷事項。

  六、監事會意見

  監事會認為：

的限制性股票回購價格作相應調整，回購價格由 3.81 元/股調整為 3.772 元/股。

公司本次調整預留授予部分的限制性股票回購價格符合《激勵計劃草案》及相關

法律法規的規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性

影響。

的規定，在公司 2021 年第四次臨時股東大會授權范圍內。

  綜上，監事會同意本次預留授予部分的限制性股票回購價格的調整及回購注

銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票事項。

  七、法律意見書結論性意見

  律師認為：本次回購注銷已經取得了現階段必要的批準和授權，符合《上市

公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃草案》的相關規定，后續尚需按照相關規定

履行相應的信息披露義務。公司本次回購注銷尚需向上海證券交易所、中國證券

登記結算有限責任公司申請辦理回購注銷的相關手續，并辦理減少注冊資本的相

關手續。

  八、備查文件

相關事項的獨立意見；

制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票之法律意見書（二）》。

盛屯礦業集團股份有限公司

             董事會

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