世界觀焦點：新華網: 新華網股份有限公司關于修訂《公司章程》及相關制度的公告

證券代碼：603888      證券簡稱：新華網      公告編號：2023-020

                新華網股份有限公司

     關于修訂《公司章程》及相關制度的公告

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  根據上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號

——交易與關聯交易（2023 年 1 月修訂）》中對期貨和衍生品的交易和披露要求

規定，新華網股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召開第四

屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于修訂<新華網股份有限公司章程>的

議案》、

   《關于修訂<新華網股份有限公司股東大會議事規則>的議案》、

                               《關于修訂

<新華網股份有限公司董事會議事規則>的議案》、《關于修訂<新華網股份有限公

司獨立董事工作制度>的議案》、

              《關于修訂<新華網股份有限公司對外投資管理制

度>的議案》、《關于修訂<新華網股份有限公司董事會審計委員會工作制度>的議

案》、

  《關于修訂<新華網股份有限公司信息披露管理制度>的議案》，同意擬對《公

司章程》

   《股東大會議事規則》

            《董事會議事規則》

                    《獨立董事工作制度》

                             《對外投

資管理制度》

     《董事會審計委員會工作制度》

                  《信息披露管理制度》部分條款作如

下修訂。

  一、對《公司章程》的修訂內容如下：

          修訂前                修訂后

 第四十三條 公司發生以下交易（提 增加第四十三條第（七）到（十）款

 供擔保、受贈現金資產、獲得債務減 第四十三條 公司發生以下交易（提

 免等不涉及對價支付、不附有任何義 供擔保、受贈現金資產、獲得債務減

 務的交易、財務資助及證券交易所另 免等不涉及對價支付、不附有任何義

 有規定的除外）達到下列標準之一 務的交易、財務資助及證券交易所另

 的，須經董事會審議后提交股東大會 有規定的除外）達到下列標準之一

 審議：                  的，須經董事會審議后提交股東大會

 （一）交易涉及的資產總額（同時存 審議：

在賬面值和評估值的，以高者為準） （一）交易涉及的資產總額（同時存

占 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的 在賬面值和評估值的，以高者為準）

（二）交易標的（如股權）涉及的資 50％以上；

產凈額（同時存在賬面值和評估值 （二）交易標的（如股權）涉及的資

的，以高者為準）占公司最近一期經 產凈額（同時存在賬面值和評估值

審計凈資產的 50%以上，且絕對金額 的，以高者為準）占公司最近一期經

超過 5,000 萬元；            審計凈資產的 50%以上，且絕對金額

（三）交易的成交金額（包括承擔的 超過 5,000 萬元；

債務和費用）占公司最近一期經審計 （三）交易的成交金額（包括承擔的

凈資產的 50％以上，且絕對金額超過 債務和費用）占公司最近一期經審計

（四）交易產生的利潤占公司最近一 5,000 萬元；

個會計年度經審計凈利潤的 50％以 （四）交易產生的利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 500 萬元；       個會計年度經審計凈利潤的 50％以

（五）交易標的（如股權）在最近一 上，且絕對金額超過 500 萬元；

個會計年度相關的營業收入占公司 （五）交易標的（如股權）在最近一

最近一個會計年度經審計營業收入 個會計年度相關的營業收入占公司

的 50％以上，且絕對金額超過 5,000 最近一個會計年度經審計營業收入

萬元；                     的 50％以上，且絕對金額超過 5,000

（六）交易標的（如股權）在最近一 萬元；

個會計年度相關的凈利潤占公司最 （六）交易標的（如股權）在最近一

近 一 個 會 計 年 度 經 審 計 凈 利 潤 的 個會計年度相關的凈利潤占公司最

元。                      50％以上，且絕對金額超過 500 萬

上述指標涉及的數據如為負值，取絕 元。

對值計算。                   （七）預計動用的交易保證金和權利

                        金上限（包括為交易而提供的擔保物

                        價值、預計占用的金融機構授信額

                        度、為應急措施所預留的保證金等）

                        占公司最近一期經審計凈利潤的 50%

                  以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                  幣的期貨和衍生品交易；

                  （八）預計任一交易日持有的最高合

                  約價值占公司最近一期經審計凈資

                  產 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                  易；

                  （九）公司從事不以套期保值為目的

                  的期貨和衍生品交易；

                  （十）法律、行政法規、部門規章或

                  本章程規定應當經董事會審議后提

                  交股東大會審議的其他事項。

                  上述指標涉及的數據如為負值，取絕

                  對值計算。

第一百一十二條 董事會應當確定對 增加第一百一十二條第（八）款

外投資、收購出售資產、資產抵押、 第一百一十二條 董事會應當確定對

對外擔保事項、委托理財、關聯交易、 外投資、收購出售資產、資產抵押、

對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、

決策程序；重大投資項目應當組織有 對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和

關專家、專業人員進行評審，并報股 決策程序；重大投資項目應當組織有

東大會批準。            關專家、專業人員進行評審，并報股

（一）公司在 1 年內購買、出售重大 東大會批準。

資產超過公司最近一期經審計總資 （一）公司在 1 年內購買、出售重大

產 10%的事項，但未達到本章程第四 資產超過公司最近一期經審計總資

十一條第（十三）項規定的標準的， 產 10%的事項，但未達到本章程第四

應提交董事會批準。         十一條第（十三）項規定的標準的，

（二）公司發生本章程第四十四條規 應提交董事會批準。

定的交易，達到下列標準之一但未達 （二）公司發生本章程第四十四條規

到本章程第四十三條規定的任一標 定的交易，達到下列標準之一但未達

準的，應提交董事會批準：      到本章程第四十三條規定的任一標

面值和評估值的，以高者為準）占公 1.交易涉及的資產總額（同時存在賬

司最近一期經審計總資產的 10%以 面值和評估值的，以高者為準）占公

上；                       司最近一期經審計總資產的 10%以

額（同時存在賬面值和評估值的，以 2.交易標的（如股權）涉及的資產凈

高者為準）占公司最近一期經審計凈 額（同時存在賬面值和評估值的，以

資產的 10%以上，且絕對金額超過 高者為準）占公司最近一期經審計凈

用）占公司最近一期經審計凈資產的 3.交易的成交金額（含承擔債務和費

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

會計年度經審計凈利潤的 10％以上， 4.交易產生的利潤占公司最近一個

且絕對金額超過 100 萬元。          會計年度經審計凈利潤的 10％以上，

計年度相關的營業收入占公司最近 5.交易標的（如股權) 在最近一個會

一 個 會 計 年 度 經 審 計 營 業 收 入 的 計年度相關的營業收入占公司最近

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

計年度相關的凈利潤占公司最近一 6.交易標的（如股權) 在最近一個會

個會計年度經審計凈利潤的 10％以 計年度相關的凈利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 100 萬元。        個會計年度經審計凈利潤的 10％以

上述指標涉及的數據如為負值，取其 上，且絕對金額超過 100 萬元。

絕對值計算。                   上述指標涉及的數據如為負值，取其

（三） “日常交易”，是指公司發生 絕對值計算。

與日常經營相關的以下類型的交易： （三） “日常交易”，是指公司發生

公司簽署日常交易相關合同，達到下 6.與日常經營相關的其他交易。

列標準之一的，應提交董事會批準： 公司簽署日常交易相關合同，達到下

項的，合同金額占公司最近一期經審 1.涉及上述第（三）款第 1、2 項事

計總資產的 50%以上，且絕對金額超 項的，合同金額占公司最近一期經審

過 5 億元人民幣；          計總資產的 50%以上，且絕對金額超

事項的，合同金額占公司最近一個會 2.涉及上述第（三）款第 3、4、5 項

計年度經審計主營業務收入 50%以 事項的，合同金額占公司最近一個會

上，且絕對金額超過 5 億元人民幣； 計年度經審計主營業務收入 50%以

司財務狀況、經營成果產生重大影響 3.公司或證券交易所認為可能對公

的其他合同。              司財務狀況、經營成果產生重大影響

（四）公司股東大會授權董事會資產 的其他合同。

抵押的權限為：             （四）公司股東大會授權董事會資產

等金融機構借款，董事會可以運用連 1.公司因自身生產經營需要向銀行

續 12 個月內累計計算不超過公司最 等金融機構借款，董事會可以運用連

近一期經審計凈資產 50%的資產進行 續 12 個月內累計計算不超過公司最

資產抵押。               近一期經審計凈資產 50%的資產進行

要資產在連續 12 個月內累計超過公 2.公司抵押、質押或者報廢營業用主

司最近一期經審計總資產 30%的，應 要資產在連續 12 個月內累計超過公

當提交董事會審議。           司最近一期經審計總資產 30%的，應

（五）公司股東大會授權董事會融資 當提交董事會審議。

借款的權限為：             （五）公司股東大會授權董事會融資

公司董事會根據經營情況向銀行等 借款的權限為：

機構融資借款的金額為連續 12 個月 公司董事會根據經營情況向銀行等

累計計算不超過公司最近一期經審 機構融資借款的金額為連續 12 個月

計凈資產的 50%。              累計計算不超過公司最近一期經審

（六）公司股東大會授權董事會對外 計凈資產的 50%。

擔保的權限為：                 （六）公司股東大會授權董事會對外

公司董事會審議批準未達到本章程 擔保的權限為：

第四十二條規定應由股東大會審議 公司董事會審議批準未達到本章程

標準的對外擔保事項。              第四十二條規定應由股東大會審議

董事會審議對外擔保事項時，除應遵 標準的對外擔保事項。

守相關法律、行政法規及本章程的規 董事會審議對外擔保事項時，除應遵

定外，還應嚴格遵循以下規定：          守相關法律、行政法規及本章程的規

的三分之二以上董事審議同意；          1.對外擔保事項必須經出席董事會

何非法人單位或個人提供擔保；          2.未經股東大會批準，公司不得為任

關聯方提供擔保的，控股股東、實際 3.公司為控股股東、實際控制人及其

控制人及其關聯方應當提供反擔保； 關聯方提供擔保的，控股股東、實際

須經董事會審議通過后，方可提交股 4.應由股東大會審批的對外擔保，必

東大會審批。                  須經董事會審議通過后，方可提交股

（七）公司股東大會授權董事會關聯 東大會審批。

交易的權限為：                 （七）公司股東大會授權董事會關聯

公司與關聯自然人發生的交易金額 交易的權限為：

在 30 萬元以上、或與關聯法人發生 公司與關聯自然人發生的交易金額

的交易金額在 300 萬元以上，且占公 在 30 萬元以上、或與關聯法人發生

司 最 近 一 期 經 審 計 凈 資 產 絕 對 值 的交易金額在 300 萬元以上，且占公

資產和提供擔保除外），由董事會審 0.5%以上的關聯交易（公司獲贈現金

議批準，但關聯交易達到本章程第四 資產和提供擔保除外），由董事會審

十一條第（十四）項規定標準的，須 議批準，但關聯交易達到本章程第四

在董事會審議通過后提交股東大會 十一條第（十四）項規定標準的，須

審議批準。             在董事會審議通過后提交股東大會

                  審議批準。

                  （八）上市公司從事期貨和衍生品交

                  易，應當編制可行性分析報告并提交

                  董事會審議，獨立董事應當發表專項

                  意見。期貨和衍生品交易屬于本章程

                  第一百三十五條第（二十二）至（二

                  十四）項情形的，應當在董事會審議

                  通過后提交股東大會審議。

第一百三十五條 獨立董事除履行上 增加第一百三十五條第（二十二）到

述職責外，應當對以下事項向董事會 （二十四）款

或股東大會發表獨立意見：      第一百三十五條 獨立董事除履行上

（一）提名、任免董事；       述職責外，應當對以下事項向董事會

（二）聘任或解聘高級管理人員；   或股東大會發表獨立意見：

（三）公司董事、高級管理人員的薪 （一）提名、任免董事；

酬，股權激勵計劃和員工持股計劃； （二）聘任或解聘高級管理人員；

（四）公司的股東、實際控制人及其 （三）公司董事、高級管理人員的薪

關聯方對公司現有或新發生的總額 酬，股權激勵計劃和員工持股計劃；

高于 300 萬元或高于公司最近經審 （四）公司的股東、實際控制人及其

計凈資產值的 5%的借款或其他資金 關聯方對公司現有或新發生的總額

往來，以及公司是否采取有效措施回 高于 300 萬元或高于公司最近經審

收欠款；              計凈資產值的 5%的借款或其他資金

（五）對外擔保；          往來，以及公司是否采取有效措施回

（六）變更募集資金用途；      收欠款；

（七）超募資金用于永久補充流動資 （五）對外擔保；

金和歸還銀行借款；         （六）變更募集資金用途；

（八）制定資本公積金轉增股本預 （七）超募資金用于永久補充流動資

案；                金和歸還銀行借款；

（九）聘用、解聘會計師事務所；   （八）制定資本公積金轉增股本預

（十）因會計準則變更以外的原因作 案；

出會計政策、會計估計變更或重大會 （九）聘用、解聘會計師事務所；

計差錯更正；             （十）因會計準則變更以外的原因作

（十一）公司的財務會計報告、內部 出會計政策、會計估計變更或重大會

控制被會計師事務所出具非標準無 計差錯更正；

保留審計意見；            （十一）公司的財務會計報告、內部

（十二）內部控制評價報告；      控制被會計師事務所出具非標準無

（十三）相關方變更承諾的方案；    保留審計意見；

（十四）優先股發行對公司各類股東 （十二）內部控制評價報告；

權益的影響；             （十三）相關方變更承諾的方案；

（十五）制定利潤分配政策、利潤分 （十四）優先股發行對公司各類股東

配方案及現金分紅方案；        權益的影響；

（十六）需要披露的關聯交易、提供 （十五）制定利潤分配政策、利潤分

擔保（不含對合并報表范圍內子公司 配方案及現金分紅方案；

提供擔保）、委托理財、提供財務資 （十六）需要披露的關聯交易、提供

助、募集資金使用、股票及其衍生品 擔保（不含對合并報表范圍內子公司

種投資等重大事項；          提供擔保）、委托理財、提供財務資

（十七）重大資產重組；        助、募集資金使用、股票及其衍生品

（十八）管理層收購；         種投資等重大事項；

（十九）以集中競價交易方式回購股 （十七）重大資產重組；

份；                 （十八）管理層收購；

（二十）公司關聯人以資抵債方案； （十九）以集中競價交易方式回購股

（二十一）公司擬決定其股票不再在 份；

上海證券交易所交易；         （二十）公司關聯人以資抵債方案；

（二十二）獨立董事認為可能損害中 （二十一）公司擬決定其股票不再在

小股東權益的事項。          上海證券交易所交易；

（二十三）法律法規、中國證監會、 （二十二）預計動用的交易保證金和

證券交易所、本章程和《董事會議事 權利金上限（包括為交易而提供的擔

規則》規定的其他事項。        保物價值、預計占用的金融機構授信

獨立董事應當就上述事項發表以下 額度、為應急措施所預留的保證金

幾類意見之一：同意；保留意見及其 等）占公司最近一期經審計凈利潤的

理由；反對意見及其理由；無法發表 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元

意見及其障礙。            人民幣的期貨和衍生品交易；

                       （二十三）預計任一交易日持有的最

                       高合約價值占公司最近一期經審計

                       凈資產的 50%以上，且絕對金額超過

                       易；

                       （二十四）公司從事不以套期保值為

                       目的的期貨和衍生品交易；

                       （二十五）獨立董事認為可能損害中

                       小股東權益的事項；

                       （二十六）法律法規、中國證監會、

                       證券交易所、本章程和《董事會議事

                       規則》規定的其他事項。

                       獨立董事應當就上述事項發表以下

                       幾類意見之一：同意；保留意見及其

                       理由；反對意見及其理由；無法發表

                       意見及其障礙。

  除上述條款外，

        《公司章程》其他內容不變。本議案尚需提交公司 2022 年年

度股東大會審議。修改后的《公司章程》以工商管理部門核準登記的內容為準，

《公司章程》全文刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

  二、對《股東大會議事規則》的修訂內容如下：

       修訂前                      修訂后

 第六條 公司發生以下交易（提供擔 增加第六條第（七）到（十）款

 保、受贈現金資產、獲得債務減免等 第六條 公司發生以下交易（提供擔

 不涉及對價支付、不附有任何義務的 保、受贈現金資產、獲得債務減免等

 交易、財務資助及證券交易所另有規 不涉及對價支付、不附有任何義務的

 定的除外）達到下列標準之一的，須 交易、財務資助及證券交易所另有規

 經董事會審議后提交股東大會審議： 定的除外）達到下列標準之一的，須

 （一）交易涉及的資產總額（同時存 經董事會審議后提交股東大會審議：

 在賬面值和評估值的，以高者為準） （一）交易涉及的資產總額（同時存

 占 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的 在賬面值和評估值的，以高者為準）

（二）交易標的（如股權）涉及的資 50％以上；

產凈額（同時存在賬面值和評估值 （二）交易標的（如股權）涉及的資

的，以高者為準）占公司最近一期經 產凈額（同時存在賬面值和評估值

審計凈資產的 50%以上，且絕對金額 的，以高者為準）占公司最近一期經

超過 5,000 萬元；            審計凈資產的 50%以上，且絕對金額

（三）交易的成交金額（包括承擔的 超過 5,000 萬元；

債務和費用）占公司最近一期經審計 （三）交易的成交金額（包括承擔的

凈資產的 50％以上，且絕對金額超過 債務和費用）占公司最近一期經審計

（四）交易產生的利潤占公司最近一 5,000 萬元；

個會計年度經審計凈利潤的 50％以 （四）交易產生的利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 500 萬元；       個會計年度經審計凈利潤的 50％以

（五）交易標的（如股權）在最近一 上，且絕對金額超過 500 萬元；

個會計年度相關的營業收入占公司 （五）交易標的（如股權）在最近一

最近一個會計年度經審計營業收入 個會計年度相關的營業收入占公司

的 50％以上，且絕對金額超過 5,000 最近一個會計年度經審計營業收入

萬元；                     的 50％以上，且絕對金額超過 5,000

（六）交易標的（如股權）在最近一 萬元；

個會計年度相關的凈利潤占公司最 （六）交易標的（如股權）在最近一

近 一 個 會 計 年 度 經 審 計 凈 利 潤 的 個會計年度相關的凈利潤占公司最

元。                      50％以上，且絕對金額超過 500 萬

上述指標涉及的數據如為負值，取絕 元；

對值計算。                   （七）預計動用的交易保證金和權利

                        金上限（包括為交易而提供的擔保物

                        價值、預計占用的金融機構授信額

                        度、為應急措施所預留的保證金等）

                        占公司最近一期經審計凈利潤的 50%

                        以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                        幣的期貨和衍生品交易；

                            （八）預計任一交易日持有的最高合

                            約價值占公司最近一期經審計凈資

                            產 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                            易；

                            （九）公司從事不以套期保值為目的

                            的期貨和衍生品交易；

                            （十）法律、行政法規、部門規章或

                            《公司章程》規定應當經董事會審議

                            后提交股東大會審議的其他事項。

                            上述指標涉及的數據如為負值，取絕

                            對值計算。

   除上述條款外，《股東大會議事規則》其他內容不變。本議案尚需提交公司

              《股東大會議事規則》全文刊登于上海證券交易所網

站（http://www.sse.com.cn）。

   三、對《董事會議事規則》的修訂內容如下：

        修訂前                           修訂后

 第 十二條 董事會應當確定對外投 增加第十二條第（八）款

 資、收購出售資產、資產抵押、對外 第十二條 董事會應當確定對外投

 擔保事項、委托理財、關聯交易、對 資、收購出售資產、資產抵押、對外

 外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決 擔保事項、委托理財、關聯交易、對

 策程序。重大投資項目應當組織有關 外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決

 專家、專業人員進行評審，并報股東 策程序。重大投資項目應當組織有關

 大會批準。                      專家、專業人員進行評審，并報股東

 （一）公司在 1 年內累計計算購買、 大會批準。

 出售重大資產超過公司最近一期經 （一）公司在 1 年內累計計算購買、

 審計總資產 10%的事項，但未達到章 出售重大資產超過公司最近一期經

 程規定的股東大會審議標準的，應提 審計總資產 10%的事項，但未達到章

 交董事會批準。                    程規定的股東大會審議標準的，應提

 （二）公司發生的交易達到下列標準 交董事會批準。

之一但未達到章程規定的股東大會 （二）公司發生的交易達到下列標準

審議標準的，應提交董事會批準：          之一但未達到章程規定的股東大會

面值和評估值的，以高者為準）占公 1.交易涉及的資產總額（同時存在賬

司最近一期經審計總資產的 10%以 面值和評估值的，以高者為準）占公

上；                       司最近一期經審計總資產的 10%以

額（同時存在賬面值和評估值的，以 2.交易標的（如股權）涉及的資產凈

高者為準）占上市公司最近一期經審 額（同時存在賬面值和評估值的，以

計凈資產的 10%以上，且絕對金額超 高者為準）占上市公司最近一期經審

過 1,000 萬元；              計凈資產的 10%以上，且絕對金額超

用）占公司最近一期經審計凈資產的 3.交易的成交金額（含承擔債務和費

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

會計年度經審計凈利潤的 10％以上， 4.交易產生的利潤占公司最近一個

且絕對金額超過 100 萬元;          會計年度經審計凈利潤的 10％以上，

計年度相關的營業收入占公司最近 5.交易標的（如股權) 在最近一個會

一 個 會 計 年 度 經 審 計 營 業 收 入 的 計年度相關的營業收入占公司最近

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

計年度相關的凈利潤占公司最近一 6.交易標的（如股權) 在最近一個會

個會計年度經審計凈利潤的 10％以 計年度相關的凈利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 100 萬元。        個會計年度經審計凈利潤的 10％以

上述指標涉及的數據如為負值，取其 上，且絕對金額超過 100 萬元。

絕對值計算。                   上述指標涉及的數據如為負值，取其

（三）“日常交易”，是指公司發生 絕對值計算。

與日常經營相關的以下類型的交易： （三）“日常交易”，是指公司發生

公司簽署日常交易相關合同，達到下 6.與日常經營相關的其他交易。

列標準之一的，應提交董事會批準： 公司簽署日常交易相關合同，達到下

項的，合同金額占公司最近一期經審 1.涉及上述第（三）款第 1、2 項事

計總資產的百分之 50%以上，且絕對 項的，合同金額占公司最近一期經審

金額超過 5 億元人民幣；       計總資產的百分之 50%以上，且絕對

事項的，合同金額占公司最近一個會 2.涉及上述第（三）款第 3、4、5 項

計年度經審計主營業務收入 50%以 事項的，合同金額占公司最近一個會

上，且絕對金額超過 5 億元人民幣； 計年度經審計主營業務收入 50%以

司財務狀況、經營成果產生重大影響 3.公司或證券交易所認為可能對公

的其他合同。              司財務狀況、經營成果產生重大影響

（四）公司因自身生產經營需要向銀 的其他合同。

行等金融機構借款，董事會可以運用 （四）公司因自身生產經營需要向銀

連續 12 個月內累計計算不超過公司 行等金融機構借款，董事會可以運用

最近一期經審計凈資產 50%的資產進 連續 12 個月內累計計算不超過公司

行資產抵押。              最近一期經審計凈資產 50%的資產進

公司抵押、質押或者報廢營業用主要 行資產抵押。

資產在連續 12 個月內累計超過公司 公司抵押、質押或者報廢營業用主要

最近一期經審計總資產 30%的，應當 資產在連續 12 個月內累計超過公司

提交董事會審議。            最近一期經審計總資產 30%的，應當

（五）公司董事會根據經營情況向銀 提交董事會審議。

行等機構融資借款的金額為連續 12 （五）公司董事會根據經營情況向銀

個月累計計算不超過公司最近一期 行等機構融資借款的金額為連續 12

經審計凈資產的 50%。       個月累計計算不超過公司最近一期

（六）公司董事會審議批準未達到章 經審計凈資產的 50%。

程規定應由股東大會審議標準的對 （六）公司董事會審議批準未達到章

外擔保事項。             程規定應由股東大會審議標準的對

董事會審議對外擔保事項時，除應遵 外擔保事項。

守相關法律、行政法規及公司章程的 董事會審議對外擔保事項時，除應遵

規定外，還應嚴格遵循以下規定：    守相關法律、行政法規及公司章程的

的三分之二以上董事審議同意；     1.對外擔保事項必須經出席董事會

何非法人單位或個人提供擔保；     2.未經股東大會批準，公司不得為任

關聯方提供擔保的，控股股東、實際 3.公司為控股股東、實際控制人及其

控制人及其關聯方應當提供反擔保； 關聯方提供擔保的，控股股東、實際

須經董事會審議通過后，方可提交股 4.應由股東大會審批的對外擔保，必

東大會審批。             須經董事會審議通過后，方可提交股

（七）公司與關聯自然人發生的交易 東大會審批。

金額在 30 萬元以上、或與關聯法人 （七）公司與關聯自然人發生的交易

發生的交易金額在 300 萬元以上，且 金額在 30 萬元以上、或與關聯法人

占公司最近一期經審計凈資產絕對 發生的交易金額在 300 萬元以上，且

值 0.5%以上的關聯交易（公司獲贈現 占公司最近一期經審計凈資產絕對

金資產和提供擔保除外），由董事會 值 0.5%以上的關聯交易（公司獲贈現

審議批準，但關聯交易達到章程規定 金資產和提供擔保除外），由董事會

的股東大會審議標準的，須在董事會 審議批準，但關聯交易達到章程規定

審議通過后提交股東大會審議批準。 的股東大會審議標準的，須在董事會

                   審議通過后提交股東大會審議批準。

                   （八）上市公司從事期貨和衍生品交

                   易，應當編制可行性分析報告并提交

                   董事會審議，獨立董事應當發表專項

                   意見。期貨和衍生品交易屬于本規則

                  第十五條第（二十二）至（二十四）

                  項情形的，應當在董事會審議通過后

                  提交股東大會審議。

第十五條   獨立董事須就以下事項 增加第十五條第（二十二）到（二十

發表獨立意見：           四）款

（一）提名、任免董事；       第十五條 獨立董事須就以下事項發

（二）聘任或解聘高級管理人員；   表獨立意見：

（三）公司董事、高級管理人員的薪 （一）提名、任免董事；

酬，股權激勵計劃和員工持股計劃； （二）聘任或解聘高級管理人員；

（四）公司的股東、實際控制人及其 （三）公司董事、高級管理人員的薪

關聯方對公司現有或新發生的總額 酬，股權激勵計劃和員工持股計劃；

高于 300 萬元或高于上市公司最近 （四）公司的股東、實際控制人及其

經審計凈資產值的 5%的借款或其他 關聯方對公司現有或新發生的總額

資金往來，以及公司是否采取有效措 高于 300 萬元或高于上市公司最近

施回收欠款；            經審計凈資產值的 5%的借款或其他

（五）對外擔保；          資金往來，以及公司是否采取有效措

（六）變更募集資金用途；      施回收欠款；

（七）超募資金用于永久補充流動資 （五）對外擔保；

金和歸還銀行借款；         （六）變更募集資金用途；

（八）制定資本公積金轉增股本預 （七）超募資金用于永久補充流動資

案；                金和歸還銀行借款；

（九）聘用、解聘會計師事務所；   （八）制定資本公積金轉增股本預

（十）因會計準則變更以外的原因作 案；

出會計政策、會計估計變更或重大會 （九）聘用、解聘會計師事務所；

計差錯更正；            （十）因會計準則變更以外的原因作

（十一）公司的財務會計報告、內部 出會計政策、會計估計變更或重大會

控制被會計師事務所出具非標準無 計差錯更正；

保留審計意見；           （十一）公司的財務會計報告、內部

（十二）內部控制評價報告；     控制被會計師事務所出具非標準無

（十三）相關方變更承諾的方案；   保留審計意見；

（十四）優先股發行對公司各類股東 （十二）內部控制評價報告；

權益的影響；             （十三）相關方變更承諾的方案；

（十五）制定利潤分配政策、利潤分 （十四）優先股發行對公司各類股東

配方案及現金分紅方案；        權益的影響；

（十六）需要披露的關聯交易、提供 （十五）制定利潤分配政策、利潤分

擔保（不含對合并報表范圍內子公司 配方案及現金分紅方案；

提供擔保）、委托理財、提供財務資 （十六）需要披露的關聯交易、提供

助、募集資金使用、股票及其衍生品 擔保（不含對合并報表范圍內子公司

種投資等重大事項；          提供擔保）、委托理財、提供財務資

（十七）重大資產重組；        助、募集資金使用、股票及其衍生品

（十八）管理層收購；         種投資等重大事項；

（十九）以集中競價交易方式回購股 （十七）重大資產重組；

份；                 （十八）管理層收購；

（二十）公司關聯人以資抵債方案； （十九）以集中競價交易方式回購股

（二十一）公司擬決定其股票不再在 份；

上海證券交易所交易；         （二十）公司關聯人以資抵債方案；

（二十二）獨立董事認為有可能損害 （二十一）公司擬決定其股票不再在

中小股東合法權益的事項；       上海證券交易所交易；

（二十三）法律法規、中國證監會和 （二十二）預計動用的交易保證金和

證券交易所相關規定和公司章程規 權利金上限（包括為交易而提供的擔

定的其他事項。            保物價值、預計占用的金融機構授信

獨立董事應當就上述事項發表以下 額度、為應急措施所預留的保證金

幾類意見之一：同意；保留意見及其 等）占公司最近一期經審計凈利潤的

理由；反對意見及其理由；無法發表 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元

意見及其障礙。            人民幣的期貨和衍生品交易；

                   （二十三）預計任一交易日持有的最

                   高合約價值占公司最近一期經審計

                   凈資產的 50%以上，且絕對金額超過

                   易；

                   （二十四）公司從事不以套期保值為

                   目的的期貨和衍生品交易；

                           （二十五）獨立董事認為有可能損害

                           中小股東合法權益的事項；

                           （二十六）法律法規、中國證監會和

                           證券交易所相關規定和公司章程規

                           定的其他事項。

                           獨立董事應當就上述事項發表以下

                           幾類意見之一：同意；保留意見及其

                           理由；反對意見及其理由；無法發表

                           意見及其障礙。

   除上述條款外，

         《董事會議事規則》其他內容不變。本議案尚需提交公司 2022

年年度股東大會審議。《董事會議事規則》全文刊登于上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）。

   四、對《獨立董事工作制度》的修訂內容如下：

        修訂前                       修訂后

  第二十條 獨立董事須就以下事項向 增加第二十條第（二十二）到（二十

  董事會或股東大會發表獨立意見：          四）款

  （一）提名、任免董事；              第二十條 獨立董事須就以下事項向

  （二）聘任或解聘高級管理人員；          董事會或股東大會發表獨立意見：

  （三）公司董事、高級管理人員的薪 （一）提名、任免董事；

  酬，股權激勵計劃和員工持股計劃； （二）聘任或解聘高級管理人員；

  （四）公司的股東、實際控制人及其 （三）公司董事、高級管理人員的薪

  關聯方對公司現有或新發生的總額 酬，股權激勵計劃和員工持股計劃；

  高于 300 萬元或高于公司最近經審 （四）公司的股東、實際控制人及其

  計凈資產值的 5%的借款或其他資金 關聯方對公司現有或新發生的總額

  往來，以及公司是否采取有效措施回 高于 300 萬元或高于公司最近經審

  收欠款；                     計凈資產值的 5%的借款或其他資金

  （五）對外擔保；                 往來，以及公司是否采取有效措施回

  （六）變更募集資金用途；             收欠款；

  （七）超募資金用于永久補充流動資 （五）對外擔保；

  金和歸還銀行借款；                （六）變更募集資金用途；

（八）制定資本公積金轉增股本預 （七）超募資金用于永久補充流動資

案；                金和歸還銀行借款；

（九）聘用、解聘會計師事務所；   （八）制定資本公積金轉增股本預

（十）因會計準則變更以外的原因作 案；

出會計政策、會計估計變更或重大會 （九）聘用、解聘會計師事務所；

計差錯更正；            （十）因會計準則變更以外的原因作

（十一）公司的財務會計報告、內部 出會計政策、會計估計變更或重大會

控制被會計師事務所出具非標準無 計差錯更正；

保留審計意見；           （十一）公司的財務會計報告、內部

（十二）內部控制評價報告；     控制被會計師事務所出具非標準無

（十三）相關方變更承諾的方案；   保留審計意見；

（十四）優先股發行對公司各類股東 （十二）內部控制評價報告；

權益的影響；            （十三）相關方變更承諾的方案；

（十五）制定利潤分配政策、利潤分 （十四）優先股發行對公司各類股東

配方案及現金分紅方案；       權益的影響；

（十六）需要披露的關聯交易、提供 （十五）制定利潤分配政策、利潤分

擔保（不含對合并報表范圍內子公司 配方案及現金分紅方案；

提供擔保）、委托理財、提供財務資 （十六）需要披露的關聯交易、提供

助、募集資金使用、股票及其衍生品 擔保（不含對合并報表范圍內子公司

種投資等重大事項；         提供擔保）、委托理財、提供財務資

（十七）重大資產重組；       助、募集資金使用、股票及其衍生品

（十八）管理層收購；        種投資等重大事項；

（十九）以集中競價交易方式回購股 （十七）重大資產重組；

份；                （十八）管理層收購；

（二十）公司關聯人以資抵債方案； （十九）以集中競價交易方式回購股

（二十一）公司擬決定其股票不再在 份；

上海證券交易所交易；        （二十）公司關聯人以資抵債方案；

（二十二）獨立董事認為有可能損害 （二十一）公司擬決定其股票不再在

中小股東合法權益的事項；      上海證券交易所交易；

（二十三）法律法規、中國證監會和 （二十二）預計動用的交易保證金和

證券交易所相關規定和公司章程規 權利金上限（包括為交易而提供的擔

 定的其他事項。                    保物價值、預計占用的金融機構授信

 獨立董事應當就上述事項發表以下 額度、為應急措施所預留的保證金

 幾類意見之一：同意；保留意見及其 等）占公司最近一期經審計凈利潤的

 理由；反對意見及其理由；無法發表 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元

 意見及其障礙。                    人民幣的期貨和衍生品交易；

 獨立董事應當關注募集資金實際管 （二十三）預計任一交易日持有的最

 理與使用情況。經二分之一以上獨立 高合約價值占公司最近一期經審計

 董事同意，獨立董事可以聘請注冊會 凈資產的 50%以上，且絕對金額超過

 計師對募集資金使用存放與情況出 5,000 萬元人民幣的期貨和衍生品交

 具鑒證報告。公司應積極配合，并承 易；

 擔必要的費用。                    （二十四）公司從事不以套期保值為

                            目的的期貨和衍生品交易；

                            （二十五）獨立董事認為有可能損害

                            中小股東合法權益的事項；

                            （二十六）法律法規、中國證監會和

                            證券交易所相關規定和公司章程規

                            定的其他事項。

                            獨立董事應當就上述事項發表以下

                            幾類意見之一：同意；保留意見及其

                            理由；反對意見及其理由；無法發表

                            意見及其障礙。

                            獨立董事應當關注募集資金實際管

                            理與使用情況。經二分之一以上獨立

                            董事同意，獨立董事可以聘請注冊會

                            計師對募集資金使用存放與情況出

                            具鑒證報告。公司應積極配合，并承

                            擔必要的費用。

   除上述條款外，《獨立董事工作制度》其他內容不變。本議案尚需提交公司

              《獨立董事工作制度》全文刊登于上海證券交易所網

站（http://www.sse.com.cn）。

 五、對《對外投資管理制度》的修訂內容如下：

      修訂前              修訂后

第九條 對外投資涉及的交易事項達 增加第九條第（七）到（十）款

到下述標準的，應由公司股東大會決 第九條 對外投資涉及的交易事項達

定：                      到下述標準的，應由公司股東大會決

（一）交易涉及的資產總額（同時存 定：

在賬面值和評估值的，以高者為準） （一）交易涉及的資產總額（同時存

占公司最近一期經審計總資產的 50% 在賬面值和評估值的，以高者為準）

以上的；                    占公司最近一期經審計總資產的 50%

（二）交易標的（如股權）涉及的資 以上的；

產凈額（同時存在賬面值和評估值 （二）交易標的（如股權）涉及的資

的，以高者為準）占上市公司最近一 產凈額（同時存在賬面值和評估值

期經審計凈資產的 50%以上，且絕對 的，以高者為準）占上市公司最近一

金額超過 5,000 萬元；          期經審計凈資產的 50%以上，且絕對

（三）交易標的（如股權) 在最近一 金額超過 5,000 萬元；

個會計年度相關的營業收入占上市 （三）交易標的（如股權) 在最近一

公司最近一個會計年度經審計營業 個會計年度相關的營業收入占上市

收入的 50％以上，且絕對金額超過 公司最近一個會計年度經審計營業

（四）交易標的（如股權) 在最近一 5,000 萬元；

個會計年度相關的凈利潤占上市公 （四）交易標的（如股權) 在最近一

司最近一個會計年度經審計凈利潤 個會計年度相關的凈利潤占上市公

的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬 司最近一個會計年度經審計凈利潤

元；                      的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬

（五）交易的成交金額（含承擔債務 元；

和費用）占上市公司最近一期經審計 （五）交易的成交金額（含承擔債務

凈資產的 50％以上，且絕對金額超過 和費用）占上市公司最近一期經審計

（六）交易產生的利潤占上市公司最 5,000 萬元；

近 一 個 會 計 年 度 經 審 計 凈 利 潤 的 （六）交易產生的利潤占上市公司最

 元。                         50％以上，且絕對金額超過 500 萬

 上述指標計算中涉及的數據如為負 元；

 值，取其絕對值計算。                 （七）預計動用的交易保證金和權利

 …                          金上限（包括為交易而提供的擔保物

                            價值、預計占用的金融機構授信額

                            度、為應急措施所預留的保證金等）

                            占公司最近一期經審計凈利潤的 50%

                            以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                            幣的期貨和衍生品交易；

                            （八）預計任一交易日持有的最高合

                            約價值占公司最近一期經審計凈資

                            產 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                            易；

                            （九）公司從事不以套期保值為目的

                            的期貨和衍生品交易；

                            （十）法律、行政法規、部門規章或

                            《公司章程》規定應當提交股東大會

                            審議的其他事項。

                            上述指標計算中涉及的數據如為負

                            值，取其絕對值計算。

                            …

   除上述條款外，《對外投資管理制度》其他內容不變。本議案尚需提交公司

              《對外投資管理制度》全文刊登于上海證券交易所網

站（http://www.sse.com.cn）。

   六、對《董事會審計委員會工作制度》的修訂內容如下：

        修訂前              修訂后

 第十條 審計委員會應當履行下列職 增加第十條第（六）款

 責：                         第十條 審計委員會應當履行下列職

 （一）監督及評估外部審計機構工 責：

 作，提議聘請或者更換外部審計機 （一）監督及評估外部審計機構工

 構；                    作，提議聘請或者更換外部審計機

 （二）監督及評估內部審計工作，負 構；

 責內部審計與外部              （二）監督及評估內部審計工作，負

 審計的協調；                責內部審計與外部

 （三）審核公司的財務信息及其披 審計的協調；

 露，審閱公司的財務報告并對其發表 （三）審核公司的財務信息及其披

 意見；                   露，審閱公司的財務報告并對其發表

 （四）監督及評估公司的內部控制； 意見；

 （五）協調管理層、內部審計部門及 （四）監督及評估公司的內部控制；

 相關部門與外部審計機構的溝通；       （五）協調管理層、內部審計部門及

 （六）公司董事會授權的其他事宜及 相關部門與外部審計機構的溝通；

 法律法規和證券交易所相關規定中 （六）審查期貨和衍生品交易的必要

 涉及的其他事項。              性、可行性及風險控制情況；

                       （七）公司董事會授權的其他事宜及

                       法律法規和證券交易所相關規定中

                       涉及的其他事項。

  除上述條款外，

        《董事會審計委員會工作制度》其他內容不變。

                            《董事會審計

委員會工作制度》全文刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

  七、對《信息披露管理制度》的修訂內容如下：

       修訂前                     修訂后

 第五十七條 公司發生的交易達到下 增加第五十七條第（七）到（十一）

 列標準之一的，應當及時披露：        款

 （一）交易涉及的資產總額（同時存 第五十七條 公司發生的交易達到下

 在帳面值和評估值的，以高者為準） 列標準之一的，應當及時披露：

 占上市公司最近一期經審計總資產 （一）交易涉及的資產總額（同時存

 的 10%以上；              在帳面值和評估值的，以高者為準）

 （二）交易標的（如股權）涉及的資 占上市公司最近一期經審計總資產

 產凈額（同時存在賬面值和評估值 的 10%以上；

 的，以高者為準）占上市公司最近一 （二）交易標的（如股權）涉及的資

期經審計凈資產的 10%以上，且絕對 產凈額（同時存在賬面值和評估值

金額超過 1,000 萬元；       的，以高者為準）占上市公司最近一

（三）交易的成交金額（包括承擔的 期經審計凈資產的 10%以上，且絕對

債務和費用）占上市公司最近一期經 金額超過 1,000 萬元；

審計凈資產的 10%以上，且絕對金額 （三）交易的成交金額（包括承擔的

超過 1,000 萬元；         債務和費用）占上市公司最近一期經

（四）交易產生的利潤占上市公司最 審計凈資產的 10%以上，且絕對金額

近一個會計年度經審計凈利潤的 10% 超過 1,000 萬元；

以上，且絕對金額超過 100 萬元；   （四）交易產生的利潤占上市公司最

（五）交易標的（如股權）在最近一 近一個會計年度經審計凈利潤的 10%

個會計年度相關的營業收入占上市 以上，且絕對金額超過 100 萬元；

公司最近一個會計年度經審計營業 （五）交易標的（如股權）在最近一

收入的 10%以上，且絕對金額超過 個會計年度相關的營業收入占上市

（六）交易標的（如股權）在最近一 收入的 10%以上，且絕對金額超過

個會計年度相關的凈利潤占上市公 1,000 萬元；

司最近一個會計年度經審計凈利潤 （六）交易標的（如股權）在最近一

的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬 個會計年度相關的凈利潤占上市公

元。                   司最近一個會計年度經審計凈利潤

上述指標涉及的數據如為負值，取其 的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬

絕對值計算。               元；

公司發生的應當披露的交易金額之 （七）預計動用的交易保證金和權利

計算標準按照證券交易所股票上市 金上限（包括為交易而提供的擔保物

規則的有關規定執行。           價值、預計占用的金融機構授信額

                     度、為應急措施所預留的保證金等）

                     占公司最近一期經審計凈利潤的 50%

                     以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                     幣的期貨和衍生品交易；

                     （八）預計任一交易日持有的最高合

                     約價值占公司最近一期經審計凈資

                     產 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                 易；

                 （九）公司從事不以套期保值為目的

                 的期貨和衍生品交易；

                 （十）公司期貨和衍生品交易已確認

                 損益及浮動虧損金額每達到公司最

                 近一年經審計的歸屬于公司股東凈

                 利潤的 10%且絕對金額超過 1,000 萬

                 元人民幣的；

                 （十一）法律法規、中國證監會、證

                 券交易所、《公司章程》等規定的其

                 他事項。

                 上述指標涉及的數據如為負值，取其

                 絕對值計算。

                 公司發生的應當披露的交易金額之

                 計算標準按照證券交易所股票上市

                 規則的有關規定執行。

第六十九條 公司應當根據交易事項 第六十九條 公司應當根據交易事項

的類型，披露下述所有適用其交易的 的類型，披露下述所有適用其交易的

有關內容：            有關內容：

（一）交易概述和交易各方是否存在 （一）交易概述和交易各方是否存在

關聯關系的說明；對于按照累計計算 關聯關系的說明；對于按照累計計算

原則達到披露標準的交易，還應當簡 原則達到披露標準的交易，還應當簡

單介紹各單項交易和累計情況；   單介紹各單項交易和累計情況；

（二）交易對方的基本情況；    （二）交易對方的基本情況；

（三）交易標的的基本情況，包括標 （三）交易標的的基本情況，包括標

的的名稱、賬面值、評估值、運營情 的的名稱、賬面值、評估值、運營情

況、有關資產是否存在抵押、質押或 況、有關資產是否存在抵押、質押或

者其他第三人權利、是否存在涉及有 者其他第三人權利、是否存在涉及有

關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事 關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事

項，查封、凍結等司法措施；    項，查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說明該股 交易標的為股權的，還應當說明該股

權對應的公司的基本情況和最近一 權對應的公司的基本情況和最近一

年又一期經審計的資產總額、負債總 年又一期經審計的資產總額、負債總

額、凈資產、營業收入和凈利潤等財 額、凈資產、營業收入和凈利潤等財

務數據；            務數據；

出售控股子公司股權導致公司合并 出售控股子公司股權導致公司合并

報表范圍變更的，還應當說明公司是 報表范圍變更的，還應當說明公司是

否存在為該子公司提供擔保、委托該 否存在為該子公司提供擔保、委托該

子公司理財，以及該子公司占用公司 子公司理財，以及該子公司占用公司

資金等方面的情況；如存在，應當披 資金等方面的情況；如存在，應當披

露前述事項涉及的金額、對公司的影 露前述事項涉及的金額、對公司的影

響和解決措施；         響和解決措施；

（四）交易標的的交付狀態、交付和 公司擬開展期貨和衍生品交易的，應

過戶時間；           當披露交易目的、交易品種、交易工

（五）交易協議其他方面的主要內 具、交易場所、預計動用的交易保證

容，包括成交金額、支付方式（如現 金和權利金上限、預計任一交易日持

金、股權、資產置換等）、支付期限 有的最高合約價值、專業人員配備情

或分期付款的安排、協議的生效條 況等，并進行充分的風險提示。

件、生效時間以及有效期限等；交易 公司以套期保值為目的開展期貨和

協議有任何形式的附加或保留條款， 衍生品交易的，應當明確說明擬使用

應當予以特別說明；       的期貨和衍生品合約的類別及其預

交易需經股東大會或有權部門批準 期管理的風險敞口，明確兩者是否存

的，還應當說明需履行的法定程序及 在相互風險對沖的經濟關系，以及如

其進展情況；          何運用選定的期貨和衍生品合約對

（六）交易定價依據，公司支出款項 相關風險敞口進行套期保值。公司應

的資金來源；          當對套期保值預計可實現的效果進

（七）公司預計從交易中獲得的利益 行說明，包括持續評估是否達到套期

（包括潛在利益），交易對公司本期 保值效果的計劃舉措。

和未來財務狀況和經營成果的影響； 公司從事投機為目的的期貨和衍生

（八）關于交易對方履約能力的分 品交易的，應當在公告標題和重要內

析；              容提示中真實、準確地披露交易目

（九）交易涉及的人員安置、土地租 的，不得使用套期保值、風險管理等

賃、債務重組等情況；        類似用語，不得以套期保值為名變相

（十）關于交易完成后可能產生關聯 進行以投機為目的的期貨和衍生品

交易情況的說明；          交易。

（十一）關于交易完成后可能產生同 （四）交易標的的交付狀態、交付和

業競爭的情況及相關應對措施的說 過戶時間；

明；                （五）交易協議其他方面的主要內

（十二）證券服務機構及其意見；   容，包括成交金額、支付方式（如現

（十三）證券交易所要求的有助于說 金、股權、資產置換等）、支付期限

明該交易真實情況的其他內容。    或分期付款的安排、協議的生效條

                  件、生效時間以及有效期限等；交易

                  協議有任何形式的附加或保留條款，

                  應當予以特別說明；

                  交易需經股東大會或有權部門批準

                  的，還應當說明需履行的法定程序及

                  其進展情況；

                  （六）交易定價依據，公司支出款項

                  的資金來源；

                  （七）公司預計從交易中獲得的利益

                  （包括潛在利益），交易對公司本期

                  和未來財務狀況和經營成果的影響；

                  （八）關于交易對方履約能力的分

                  析；

                  （九）交易涉及的人員安置、土地租

                  賃、債務重組等情況；

                  （十）關于交易完成后可能產生關聯

                  交易情況的說明；

                  （十一）關于交易完成后可能產生同

                  業競爭的情況及相關應對措施的說

                  明；

                  （十二）證券服務機構及其意見；

                        （十三）證券交易所要求的有助于說

                        明該交易真實情況的其他內容。

  除上述條款外，《信息披露管理制度》其他內容不變。《信息披露管理制度》

全文刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

                              新華網股份有限公司

                                 董事會

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