常寶股份: 關于發行股份購買資產暨關聯交易部分限售股份上市流通的提示性公告-當前報道

證券代碼：002478       股票簡稱：常寶股份           編號：2023-034

                江蘇常寶鋼管股份有限公司

           關于發行股份購買資產暨關聯交易部分限售股份

(資料圖片)

                上市流通的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

公司。本次解除限售的股份為公司發行股份購買資產的有限售條件股份。本次解

除限售股份可上市 流通的股份 數量為 13,817,925 股， 占目前公司 總股本的

   一、本次限售股上市類型

   本次申請上市流通的限售股為發行股份購買資產所形成的限售股。

   （一）本次發行股份購買資產核準時間

向上海嘉愈醫療投資管理有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可

[2017]1521 號），核準公司向上海嘉愈醫療投資管理有限公司發行 142,265,457

股股份、向宿遷市金鵬置業有限公司發行 18,396,226 股股份、向濰坊嘉元建筑材

料檢測有限公司發行 17,928,104 股股份、向什邡康德醫院（有限合伙）發行

康強醫院（有限合伙）發行 1,901,352 股股份、向什邡康裕醫院（有限合伙）發

行 2,730,784 股股份，分別購買什邡第二醫院有限責任公司（以下簡稱“什邡二

院”）100%的股權，宿遷市洋 河人民醫院有限公司（以下簡稱“洋 河人民醫院”）

     （二）股份登記時間及鎖定期安排

份登記申請受理確認書》、

           《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊》。

經確認，相關股份登記到賬正式列入上市公司股東名冊。本次非公開發行新股數

量為 187,193,559 股，其中限售流通股數量為 187,193,559 股。本次發行的結果具

體如下：

序號         發行對象         持有限售股數（股）         限售期

            合計             187,193,559       -

     （三）本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

     發行股份購買資產前，上市公司總股本為 800,200,000 股；發行股份購買

資產完成后，上市公司總股本變更為 987,393,559 股。

議，通過了《關于回購部分社會公眾股份的預案》等議案，公司于 2018 年 3 月

并注銷。股份回購前，上市公司總股本 987,393,559 股；股份回購完成后，上

市公司總股本變更為 959,992,879 股。詳見公司在《證券時報》及巨潮資訊網發

布的《常寶股份：關于回購社會公眾股份實施完畢的公告》

                         （公告編號：

通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產業績承諾完成情況及

補償方案的議案》，公司于 2021 年 5 月 18 日實施業績承諾補償方案，并在中國

結算公司深圳分公司完成注銷股份 40,162,193 股，導致公司總股本發生變動，

公司總股本由 959,992,879 股變更為 919,830,686 股。詳見公司在《證券時報》

及巨潮資訊網發布的《常寶股份：關于業績承諾補償股份部分回購注銷完成的公

告》（公告編號： 2021-048）。

會，審議通過了《關于回購部分社會公眾股份的方案》。同意公司使用自有資金

以集中競價交易方式回購部分公司股份，用于注銷并減少注冊資本。2022 年 2

月 15 日，公司完成回購股份的注銷手續，本次回購注銷股份合計 12,777,100

股，注銷完成后，公司總股本將由 919,830,686 股變更為 907,053,586 股。詳

見公司在《證券時報》及巨潮資訊網發布的《常寶股份：關于回購股份注銷完成

的公告》（公告編號：2022-007）。

《關于回購注銷部分 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票的議案》，因 2021 年限制性股票激勵計劃存在 3 名激勵對象離

職和公司第一個解除限售期業績考核目標未達成的情形，根據公司《2021 年限

制性股票激勵計劃（草案）》以及《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法》的相關規定，公司決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

公司辦理完畢上述股份的注銷手續。本次限制性股票回購注銷完成后，公司的總

股本由 907,053,586 股變更為 902,555,586 股。詳見公司在《證券時報》及巨

潮資訊網發布的《常寶股份：關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告

編號：2022-030）。

業業績補償案件進展的公告》（公告編號：2022-059），金鵬置業業績補償案件

一審已經判決公司勝訴，金鵬置業已簽署業績補償回購注銷的承諾函，同意注銷

股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司

深圳分公司辦理完畢上述股份的注銷手續。本次回購注銷完成后，公司股份總數

由 902,555,586 股變更為 894,348,407 股。詳見公司在《證券時報》及巨潮資訊網

發布的《關于金鵬置業業績補償訴訟進展暨補償股份回購注銷完成的公告》（公

告編號：2022-067）。

元業績補償案件二審結果的公告》（公告編號：2023-005），濰坊嘉元業績補償

案件二審判決認為一審判決認定事實清楚，駁回濰坊嘉元的上訴請求，維持原判。

濰坊嘉元已簽署業績補償回購注銷的承諾函，同意注銷股份 4,110,179 股。2023

年 3 月 3 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢上述股

份的注銷手續。本次回購注銷完成后，公司股份總數由 894,348,407 股變更為

業績補償訴訟進展暨補償股份回購注銷完成的公告》（公告編號：2023-012）。

  二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

      承諾名稱              承諾的主要內容           承諾履行情況

                   五年未受過與證券市場相關的行政處罰、

                   刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重

                   大民事訴訟或者仲裁。              已正常履行完畢

無違法違規行為的聲明           2、本企業及本企業主要管理人員最近

                   五年不存在未按期償還大額債務、未履行

                   承諾及被中國證監會采取行政監管措施或

                   受到證券交易所紀律處分等情況。

                     如本次交易提供或披露的信息涉嫌虛

                   假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司

                   法機關立案偵查或者被中國證監會立案調

                   查的，在形成調查結論以前，不轉讓在常

關于立案調查暫停轉讓股份的承諾函   寶股份擁有權益的股份，并于收到立案稽    截至目前不存在違反

                   查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面    相關承諾的情形。

                   申請和股票賬戶提交常寶股份董事會，由

                   董事會代其向深圳證券交易所（以下簡稱

                   “交易所”）和中國證券登記結算有限公

                    司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；

                    未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權

                    董事會核實后直接向交易所和中登公司報

                    送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖

                    定；董事會未向交易所和中登公司報送本

                    企業的身份信息和賬戶信息的，授權交易

                    所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查

                    結論發現存在違法違規情節，本企業承諾

                    鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

                    權，對該股權擁有完整的股東權益；本公

                    司已經依法對瑞高投資履行出資義務，不

                    存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資

                    等違反本公司作為股東所應當承擔的義務

                    及責任的行為；

關于其持有的股權之權利完整性等的

                    權屬清晰，不存在現實或潛在爭議，該等      相關聲明的情形。

聲明

                    股權不存在信托安排、不存在股份代持，

                    不代表其他方的利益，且該等股權不存在

                    質押或其他任何擔保權益以及扣押、查封、

                    凍結等限制或禁止轉讓的情形。在本公司

                    持有的瑞高投資 23%的股權交割完畢前，

                    本公司保證不就本公司所持上述股權設置

                    質押等任何限制性權利。

                      本企業已向常寶股份及為本次重組提

                    供審計、評估、法律及財務顧問專業服務

關于本次重組所提供信息真實、準確、

                    的中介機構提供了本次重組事宜在現階段

完整的承諾函

                    所必需的、真實、準確、完整、有效的文

                    件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任

                何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的       截至目前不存在違反

                副本材料或復印件均與正本材料或原件是       相關承諾的情形。

                一致和相符的；所提供的文件、材料上的

                簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署

                和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；

                所有陳述和說明的事實均與所發生的事實

                一致。

                     根據本次重組的進程，本企業將依照

                法律、法規、規章、中國證監會和深圳證

                券交易所的有關規定，及時提供相關信息

                和文件，并保證繼續提供的信息和文件仍

                然符合真實、準確、完整、有效的要求。

                     本企業承諾并保證本次重組所提供的

                信息和文件的真實性、準確性、完整性，

                保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

                大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責

                任。

                     本企業不存在泄露本次重組的相關內

                幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的

                情形，不存在因涉嫌本次重組的內幕交易       截至目前不存在違反

                被立案調查或者立案偵查的情形，不存在       相關承諾的情形。

                因涉嫌本次重組的內幕交易被中國證監會

關于不存在內幕交易的承諾函

                作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑

                事責任的情形，不存在《關于加強與上市

                公司重大資產重組相關股票異常交易監管

                的暫行規定》第十三條規定的不得參與上

                市公司重大資產重組的情形。

關于股份鎖定期的承諾函

                份的新增股份，自該等新增股份上市之日

                   起 36 個月內將不以任何方式進行轉讓。       承諾期為 2017 年 11

                   定期屆滿之日止，本企業由于常寶股份送         月 20 日。已經履行完

                   紅股、轉增股本等原因增持的常寶股份的         畢。

                   股份，亦應遵守上述承諾。

                     若將來單縣東大醫院因未取得產權證

                   書的房屋受到任何行政處罰，或因相關部

                   門責令拆除上述房屋對單縣東大醫院造成

瑞高投資股東關于控股子公司部分房                              截至目前不存在違反

                   任何經濟損失，本公司承諾將按照所持瑞

產未取得產證的承諾函                                    相關承諾的情形。

                   高投資股權比例向單縣東大醫院進行等額

                   補償，以保證單縣東大醫院不因此遭受任

                   何損失。

                     除重組報告書披露的單縣東大醫院相

                   關17項糾紛外，單縣東大醫院于2014年1

                   月1日至本承諾函出具日不存在其他賠付

                   金額在10萬元以上的醫療糾紛。2014年1

                   月1日至本承諾函出具日，單縣東大醫院未

山東瑞高投資有限公司股東關于控股

                   發生被醫學會或者衛生行政部門認定為醫

子公司單縣東大醫院有限公司涉及的                              截至目前不存在違反

                   療事故的病例。若因單縣東大醫院存在未

醫療糾紛、醫療事故相關事項的承諾                              相關承諾的情形。

                   依據法律法規規定上報重大醫療過失、醫

函

                   療事故而被衛生行政部門進行行政處罰，

                   則瑞高投資間接受到的損失由本公司依據

                   股權交割日前持有瑞高投資股權的比例承

                   擔，以保證瑞高投資及上市公司不因此遭

                   受任何損失。

                                                   截至目前，濰坊

                     根據公司與濰坊嘉元簽署的《盈利預         嘉元已經履行完畢關

                   測補償協議》及《盈利預測補償協議之補         于業績補償及承諾的

                                              義務，不存在違反相

                   充協議》，單縣東大醫院有限公司2017年       關承諾的情形。

關于業績補償及承諾

                   度、2018年度、2019年度及2020年度的凈        由于單縣東大醫

                                              院2017-2020年度累

                         利潤分別不低于4,830萬元、5,665萬元、       計已實現實際凈利潤

                                                       數未達到業績承諾期

                         公司于2016年12月8日、2017年1月26日公     和，需要進行補償。

                                                       截止目前，濰坊嘉元

                         司披露的《盈利預測補償協議》及《盈利            完成了業績補償股份

                         預測補償協議之補充協議》。                 的回購注銷工作，同

                                                       時完成了2017年

                                                       -2019年三年需要退

                                                       還的現金分紅款，履

                                                       行了業績補償義務。

                                                       具體內容詳見《關于

                                                       濰坊嘉元業績補償訴

                                                       訟進展暨補償股份回

                                                       購注銷完成的公告》

                                                       （編號：2023-012）

    注：公司已將標的公司的股權出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再納入合并報表范圍。按照醫院出售

的協議，自評估基準日 2021 年 3 月 31 日后，標的公司損益由股權購買方承擔和享有，無論標的公司在評

估基準日后的損益情況如何，均不影響標的股權的交易對價。且標的公司的管理權等權利、義務、責任均

轉移至股權購買方。因此，上述尚未履行完畢的承諾情況，不會對本公司經營及財務情況產生影響。

    三、本次申請解除限售股份的股東非經營性占用資金及對股東違規擔保情

況

    經自查，不存在本次申請解除限售股份的股東對上市公司非經營性資金占用

的情形。

    四、本次限售股份上市流通安排

                                     業績補償后        本次申請解        本次解除限售

            發行限售股        業績補償已經

    發行對象                             剩余的限售        除限售股份        股份占公司總

             數（股）        注銷股份(股)

                                     股份(股)          (股)        股本的比例

濰坊嘉元建筑

材料檢測有限      17,928,104   4,110,179   13,817,925   13,817,925    1.5522%

  公司

  五、本次申請解除限售對公司股本結構的影響

  本次限售股份上市流通對公司股本結構的影響如下：

             本次解除限售前                              本次解除限售后

  項目                              本次變動

          數量（股）          比例                    數量（股）          比例

一、有限售條件

 的股份

二、無限售條件

 的股份

  合計      890,238,228    100%        /         890,238,228    100%

  六、獨立財務顧問核查意見

  本獨立財務顧問認為：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳證券交

易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；本次限售股解除限售的數量和上市

流通的時間符合相關法律法規及限售承諾；上市公司對本次限售股上市流通事項

的信息披露真實、準確、完整；中信證券對本次常寶股份發行股份購買資產限售

股解禁事項無異議。

  七、備查文件

  特此公告。

                                    江蘇常寶鋼管股份有限公司董事會

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