當前簡訊:蘭石重裝: 蘭石重裝2023年第一次臨時股東大會資料

     股票簡稱：蘭石重裝

(資料圖片僅供參考)

     股票代碼：603169

   二〇二三年二月八日

                                        目 錄

會議議案

       蘭州蘭石重型裝備股份有限公司

  一、會議時間：2023 年 2 月 8 日 14 點 00 分

  二、會議地點：蘭州市蘭州新區黃河大道西段 528 號蘭州蘭石重型裝

備股份有限公司 6 樓會議室

  三、主持人致歡迎辭

  四、宣布大會參加人數、代表股數、會議有效。介紹會議出席人員，

介紹律師事務所見證律師

  五、主持人提議監票人、計票人、記錄人

  六、股東逐項審議以下議案：

  七、議案表決

  八、監票人、計票人統計表決情況

  九、主持人宣布表決結果

  十、股東發言

  十一、簽署、宣讀股東大會決議

  十二、宣讀法律意見書

  十三、會議閉幕

  議案一

             蘭州蘭石重型裝備股份有限公司

     關于申請 2023 年度金融機構綜合授信的議案

  各位股東及股東代表：

    為滿足蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（以下簡稱 “公司”）及子公司生產

  經營和業務發展的需求，保證資金充足，提高生產經營效率，公司擬采用信用擔

  保與抵押擔保相結合的方式，向金融機構申請 2023 年度綜合授信額度共計

     一、向金融機構申請 2023 年度授信額度情況

                                                  本次申請授

  所屬公司          銀行名稱             各行授信額度使用范圍

                                                  信額度/萬元

             招商銀行蘭州新區支行         流動資金和固定資金/綜合授信      50,000.00

              工商銀行七里河支行         流動資金和固定資金/綜合授信      55,000.00

             中國銀行蘭州新區支行         流動資金和固定資金/綜合授信      50,000.00

              蘭州銀行文化宮支行         流動資金和固定資金/綜合授信      18,000.00

              交通銀行敦煌路支行         流動資金和固定資金/綜合授信      15,000.00

               興業銀行蘭州分行         流動資金和固定資金/綜合授信      50,000.00

             甘肅銀行蘭州新區支行         流動資金和固定資金/綜合授信      60,000.00

              浦發銀行七里河支行         流動資金和固定資金/綜合授信      35,000.00

   母公司

               浙商銀行蘭州分行         流動資金和綜合授信(含票據池)     80,000.00

             光大銀行蘭州新區支行         流動資金和固定資金/綜合授信      60,000.00

                            綜合授信（包括但不限于流貸、銀承、國內

               中信銀行蘭州分行     證、國內非融資性保函、商票保貼、為下屬     70,000.00

                             控股子司開立分離式國內非融資性保函）

             中國農業銀行蘭州新區支行       流動資金和固定資金/綜合授信      80,000.00

             中國進出口銀行甘肅省分行       流動資金和固定資金/綜合授信      50,000.00

               華夏銀行蘭州分行         流動資金和固定資金/綜合授信      20,000.00

                       小計                          693,000.00

             中國光大銀行青島經濟技術

青島重型機械設備有限                      流動資金和固定資金/綜合授信       8,000.00

                開發區支行

    公司

（公司全資子公司）    中國民生銀行青島金水路支

                                流動資金和固定資金/綜合授信       4,000.00

                  行

              中國農業銀行青島西海岸新

                                  流動資金和固定資金/綜合授信       11,500.00

                  區分行

              日照銀行青島遼寧東路支行        流動資金和固定資金/綜合授信       10,000.00

                       小計                              33,500.00

               工商銀行七里河支行          流動資金和固定資金/綜合授信        3,000.00

              交通銀行敦煌路支行           流動資金和固定資金/綜合授信       10,000.00

              中國銀行敦煌南路支行          流動資金和固定資金/綜合授信       10,000.00

蘭州蘭石換熱設備有限    招商銀行蘭州新區支行          流動資金和固定資金/綜合授信        3,000.00

   責任公司

               興業銀行蘭州分行           流動資金和固定資金/綜合授信       20,000.00

（公司全資子公司）

                浙商銀行蘭州分行          流動資金和綜合授信(含票據池)       5,000.00

                中信銀行蘭州分行          流動資金和固定資金/綜合授信        4,500.00

               蘭州銀行文化宮支行          流動資金和固定資金/綜合授信        2,000.00

                       小計                              57,500.00

               蘭州銀行文化宮支行          流動資金和固定資金/綜合授信        2,000.00

蘭州蘭石重工有限公司      興業銀行蘭州分行          流動資金和固定資金/綜合授信        6,000.00

（公司全資子公司）

                浙商銀行蘭州分行          流動資金和綜合授信(含票據池)      10,000.00

              招商銀行蘭州新區支行          流動資金和固定資金/綜合授信        1,000.00

                       小計                              19,000.00

新疆蘭石重裝能源工程

              中國銀行哈密市中山北路支

    有限公司                          流動資金和固定資金/綜合授信        2,000.00

                   行

 (公司控股子公司)

                       小計                               2,000.00

洛陽瑞澤石化工程有限 中國光大銀行洛陽分行營業

                                  流動資金和固定資金/綜合授信        3,000.00

公司（公司控股子公司）     部

                    小計                                  3,000.00

蘭州蘭石環保工程有限

責任公司（公司全資子   浙商銀行蘭州分行             流動資金和綜合授信(含票據池)       3,000.00

    公司）

                    小計                                  3,000.00

蘭州蘭石檢測技術有限公

                興業銀行蘭州分行             流動資金和固定資金/綜合授信     1,000.00

 司（公司全資子公司）

                    小計                                  1,000.00

                嘉峪關農村商業銀行同樂支行        流動資金和固定資金/綜合授信     3,000.00

                 交通銀行蘭州敦煌路支行         流動資金和固定資金/綜合授信     2,000.00

                   興業銀行蘭州分行          流動資金和固定資金/綜合授信    10,000.00

                 中國建設銀行甘肅礦區支行        流動資金和固定資金/綜合授信     2,000.00

中核嘉華設備制造股份公

司（公司控股子公司）       中國銀行蘭州敦煌南路支行        流動資金和固定資金/綜合授信     2,000.00

                   中信銀行蘭州分行          流動資金和固定資金/綜合授信     3,000.00

                  招商銀行蘭州新區支行         流動資金和固定資金/綜合授信     3,000.00

                 郵政儲蓄銀行蘭州市分行         流動資金和固定資金/綜合授信    10,000.00

                       小計                              35,000.00

                       合計                             847,000.00

   公司擬將位于蘭州市蘭州新區黃河大道西段 528 號的土地及地上房產 [統稱

為“資產”，對應土地證號分別為“蘭新國用（2014）第 132 號”、

                                  “蘭新國用（2014）

第 133 號”、

        “蘭新國用（2017）第 365 號”、

                           “蘭新國用（2017）第 367 號”、

                                              “蘭

新國用（2017）第 370 號”、

                 “蘭新國用（2017）第 371 號”，共有宗地面積 607,001.40

平方米，房屋建筑面積 334,174.27 平方米]，為上述綜合授信提供抵押擔保。

   本次向金融機構申請 2023 年度綜合授信額度合計為 847,000.00 萬元，申請

綜合授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應在綜合授信額度內以

金融機構與公司實際發生為準。董事會授權董事長全權代表公司簽署上述授信額

度內的全部文書。

   二、對公司的影響

   本次向銀行申請授信額度并提供抵押擔保事項旨在滿足公司及子公司正常

的經營業務需要，抵押擔保風險可控，不會損害公司及股東尤其是中小股東的合

法權益。

   本議案已經公司第五屆董事會第十次會議、第五屆監事會第九次會議審議通

過，現提請公司股東大會審議。

                              蘭州蘭石重型裝備股份有限公司董事會

議案二

           蘭州蘭石重型裝備股份有限公司

 關于為子公司申請金融機構綜合授信提供擔保的議案

各位股東及股東代表：

  公司子公司青島蘭石重型機械設備有限公司（簡稱“青島公司”）、蘭州蘭石換熱

設備有限責任公司（簡稱“換熱公司”）、蘭州蘭石重工有限公司（簡稱“重工公司”）、

蘭州蘭石檢測技術有限公司（簡稱“檢測公司”）、新疆蘭石重裝能源工程有限公司（簡

稱“新疆公司”）、洛陽瑞澤石化工程有限公司（簡稱“瑞澤石化”）、中核嘉華設備制

造股份公司（簡稱“中核嘉華”）因生產經營需要擬向銀行申請貸款及綜合授信合計

測公司、新疆公司、瑞澤石化、中核嘉華的綜合授信提供連帶責任擔保。具體擔保情

況見下表：

         子公司名稱         擬提供擔保額度（萬元）           擔保方式

    青島蘭石重型機械設備有限公司              33,500.00   連帶責任擔保

    蘭州蘭石換熱設備有限責任公司              47,500.00   連帶責任擔保

      蘭州蘭石重工有限公司                 6,000.00   連帶責任擔保

     蘭州蘭石檢測技術有限公司                1,000.00   連帶責任擔保

    新疆蘭石重裝能源工程有限公司               2,000.00   連帶責任擔保

     洛陽瑞澤石化工程有限公司                3,000.00   連帶責任擔保

     中核嘉華設備制造股份公司               30,000.00   連帶責任擔保

           合計                  123,000.00

  一、被擔保人基本情況

凱，注冊地址：青島經濟技術開發區昆侖山北路 601 號，公司類型：有限責任公司(非

自然人投資或控股的法人獨資)，經營范圍：A1 級、A2 級固定式壓力容器；壓力容器、

儲罐（核安全級別 2、3 級）的制造。公司持有青島公司 100%的股權。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，青島公司資產總額：102,255.66 萬元，資產凈額：

計）。

文，注冊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區黃河大道西段 520 號，公司類型：有限責任公

司(非自然人投資或控股的法人獨資)，經營范圍：各種換熱設備系列的設計、制造、

安裝、咨詢服務。公司持有換熱公司 100%的股權。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，換熱公司資產總額：82,745.54 萬元，資產凈額：15,452.50

萬元，營業收入：28,006.58 萬元，凈利潤：-62.04 萬元（上述數據未經審計）。

學鵬，注冊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區黃河大道西段 512 號，公司類型：有限責任

公司(非自然人投資或控股的法人獨資)，經營范圍：機電液一體化設備的研發、設計、

制造、銷售、安裝、調試、施工及其成套與服務。公司持有重工公司 100%的股權。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，重工公司資產總額：51,529.49 萬元，資產凈額：15,332.89

萬元，營業收入：23,082.37 萬元，凈利潤：224.46 萬元（上述數據未經審計）。

蔣春宏，注冊地址：甘肅省蘭州市蘭州新區黃河大道西段 516 號，公司類型：有限責

任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)，經營范圍：金屬及非金屬材料物理檢測和

化學檢測；核電材料檢測。公司持有檢測公司 100%的股權。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，檢測公司資產總額：12,349.02 萬元，資產凈額：6,289.04

萬元，營業收入：3,669.88 萬元，凈利潤：159.66 萬元（上述數據未經審計）。

軍杰，注冊地址：新疆哈密地區哈密市工業園區；公司類型：其他有限責任公司，經

營范圍：煉油、化工、煤化工、光伏等裝備及設計、制造、安裝與成套服務。公司持

有新疆公司 88.33%的股權。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，新疆公司資產總額：69,958.70 萬元，資產凈額：11,615.23

萬元，營業收入 17,262.00 萬元，凈利潤：24.59 萬元（上述數據未經審計）。

志宏，公司住所：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215

號；公司類型：其他有限責任公司，經營范圍：石化工程總承包（憑有效資質證經營）

及石化行業工程技術咨詢、技術服務、設計開發。公司持有瑞澤石化 51%的股權。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，瑞澤石化資產總額：32,977.06 萬元，資產凈額：28,620.62

萬元，營業收入 7,545.15 萬元，凈利潤：1,713.07 萬元（上述數據未經審計）。

剛，注冊地址：甘肅省嘉峪關市機場北路 4568 號；公司類型：其他股份有限公司(非

上市)，經營范圍：核電壓力容器、放射性物品貯運容器技術研究、試驗發展、生產

制造。公司持有中核嘉華 55%的股權。

  截止到 2022 年 9 月 30 日，中核嘉華資產總額：14,192.29 萬元，資產凈額：5,254.59

萬元，營業收入 4,064.41 萬元，凈利潤：26.88 萬元（上述數據未經審計）。

     二、擔保協議的主要內容

  公司及子公司目前尚未與銀行簽訂擔保協議，具體擔保金額及期限等條款將在上

述范圍內，以有關主體與銀行實際簽署的協議為準。

     三、擔保的必要性和合理性

  公司為子公司向金融機構申請綜合授信提供擔保，是根據子公司業務發展及生產

經營需求情況，并依照董事會和股東大會決議授權開展的合理經營行為，被擔保子公

司經營狀況穩定、擔保風險可控。因此，該項擔保不會影響公司的持續經營能力，不

會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

     四、董事會意見

  董事會認為，本次為子公司申請銀行授信提供擔保是為了保障子公司向銀行申請

授信事項順利進行，有利于其經營業務的開展和流動資金周轉的需要。且擔保對象均

為公司合并報表范圍內子公司，公司可以及時掌控其資信狀況，擔保風險在可控范圍

內。

  （1）公司擬為下屬子公司提供擔保，支持子公司發展，滿足其生產經營需要，

是充分、合理的。

  （2）該擔保事項符合公允性原則，公司對子公司具有充分的控制力，能對其經

營進行有效監控與管理，本次擔保不會損害公司和全體股東的利益。

  （3）該擔保事項的審議表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》及公司

《章程》等相關法律法規和公司制度的規定。

  因此，我們同意本次擔保事項，并同意將此議案提交股東大會審議。

     五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截止 2023 年 1 月 20 日，公司及控股子公司實際發生的累計對外擔保余額為

子公司實際發生的擔保余額 40,381.71 萬元，占公司 2021 年度經審計凈資產的 13.63%；

為控股股東及其子公司實際發生的擔保余額為 4,647.93 萬元，占公司 2021 年度經審

計凈資產的 1.57%。無違規及逾期擔保情形。

  本議案已經公司第五屆董事會第十次會議、第五屆監事會第九次會議審議通過，

現提請公司股東大會審議。

                              蘭州蘭石重型裝備股份有限公司董事會

     議案三

             蘭州蘭石重型裝備股份有限公司

         關于預計公司 2023 年日常關聯交易的議案

     各位股東及股東代表：

       公司對 2022 年度公司關聯交易情況進行了統計，并對 2023 年公司擬與關聯

     方發生的日常生產經營性關聯交易進行了合理的預計，具體情況如下：

       一、日常關聯交易基本情況

       （一）公司 2022 年度日常關聯交易執行情況

     萬元，實際發生關聯交易總額 13,778.89 萬元。其中：預計關聯采購 14,780.00

     萬元，實際發生關聯采購 7,675.07 萬元；預計關聯銷售 7,800.00 萬元，實際發

     生關聯銷售 6,103.82 萬元；預計向關聯方拆借資金 50,000.00 萬元，實際向關

     聯方拆借資金 0 萬元。2022 年度，公司與關聯方實際發生的日常采購及銷售總

     額均未超過公司日常關聯交易預計總額，詳情見下：

                                                       單位：萬元

序號        關聯交易類別          關聯人        2022 年度預計發生額

                                                            (未經審計)

             向關聯方采購總計                      14,780.00           7,675.07

             向關聯方銷售總計                       7,800.00           6,103.82

            向關聯方借入資金總計                     50,000.00               0.00

              關聯交易總額                       72,580.00         13,778.89

       注：上述 2022 年實際發生金額未經審計，最終數據以審計結果為準。

       （二）公司 2023 年度日常關聯交易的預計情況

       公司在 2022 年度已發生關聯交易的基礎上，對 2023 年公司擬與關聯方發生

     的日常生產經營性關聯交易進行了合理的預計，總額較 2022 年有所增加，2023

年度預計關聯交易總額為 83,000.00 萬元，其中：預計日常關聯采購 10,500.00

萬元，預計日常關聯銷售 22,500.00 萬元，預計向關聯方借入資金不超過

                                            單位：萬元

序號         關聯交易類別                 關聯人     2023 年度預計發生金額

                向關聯方采購總計                           10,500.00

                向關聯方銷售總計                           22,500.00

               向關聯方借入資金總計                          50,000.00

                 關聯交易總額                            83,000.00

     二、關聯方介紹和關聯關系說明

     法定代表人：阮英

     企業類型：有限責任公司(國有獨資)

     注冊資本：177,286.3092 萬元

     主要業務：主要提供能源化工裝備、石油鉆釆裝備、通用機械裝備、農用裝

備機械裝備集研發設計、生產制造及檢測、EPC 總承包、工業互聯網服務、投資

運營、售后及金融服務等為一體的全過程解決方案。

     關聯關系：系本公司控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3

條第（一）款規定的關聯關系情形。

     法定代表人：袁武軍

     企業類型：股份有限公司

     注冊資本：34,200.00 萬元

     主要業務：主要從事石油工業專用設備設計、制造、銷售、安裝、維修、咨

詢及相關工程技術服務；石油工業專用設備租賃（不含融資租賃）；起重機械的

安裝、改造、維修；電梯修理；新能源裝備研發、設計、制造、銷售；各類專用

車、特種車的銷售、維修等。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的控股子公司，符合《上海證券交易

所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：王玉虎

  企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  注冊資本：12,800.00 萬元

  主要業務：主要從事石油鉆采裝備工程、能源化工裝備工程、熱交換裝備工

程、通用裝備工程、新能源裝備工程、信息與自動化裝備工程、熱加工產品及新

材料的技術研發、設計、銷售、租賃、安裝調試及其成套與工程總承包等服務。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的全資子公司，符合《上海證券交易

所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：葉旻

  企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  注冊資本：10,000.00 萬元

  主要業務：主要從事新能源設備、農業機械、專用設備制造、銷售及維修服

務；太陽能發電技術、風力發電技術服務；光伏設備、風力發電機組及零部件銷

售；電氣安裝服務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；房屋建筑

和市政基礎設施項目工程總承包等服務。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的全資子公司，符合《上海證券交易

所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：亓軍正

  企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  注冊資本：30,000.00 萬元

  主要業務：主要從事建筑工程、鋼結構制作安裝；機電設備安裝工程；儲罐

（不含壓力容器）、金屬結構件、煉化、石油鉆采機械、電力設備、環保設備、

冶金設備的制造銷售；裝飾裝修工程、拆除工程、土石方工程、園林綠化、金屬

表面處理加工制造及銷售，金屬材料的批發零售等。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的全資子公司，符合《上海證券交易

所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：高慶偉

  企業類型：其他有限責任公司

  注冊資本：3,000.00 萬元

  主要業務：主要從事物業管理；停車場服務；電氣設備修理；消防技術服務；

住宅水電安裝維護服務；居民日常生活服務；家政服務；專業保潔、清洗、消毒

服務；建筑物清潔服務；物聯網技術服務；信息系統運行維護服務；園林綠化工

程施工；城市綠化管理；人工智能行業應用系統集成服務；會議及展覽服務等。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的控股子公司，符合《上海證券交易

所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：吳向輝

  企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  注冊資本：10,000.00 萬元

  主要業務：主要從事房地產開發經營；旅游業務；建設工程設計；建設工程

監理；住房租賃；工程管理服等。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的全資子公司，符合《上交所股票上

市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：殷延臣

  企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  注冊資本：10,000.00 萬元

  主要業務：主要從事貨物進出口；技術進出口；翻譯服務；會議及展覽服務；

高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬材料銷售；工程技術服務（規劃管理、勘

察、設計、監理除外）；進出口代理。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的全資子公司，符合《上海證券交易

所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：高峰

  企業類型：其他有限責任公司

  注冊資本：5,000.00 萬元

  主要業務：主要從事納米材料制造裝備的研發、制造、銷售、授權使用和裝

備研發合作平臺建設；微/納米材料生產、銷售、工藝開發和微納米材料應用研

發合作平臺建設；相關知識產權的運營與合作；技術咨詢、技術服務等。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的控股子公司，符合《上海證券交易

所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  法定代表人：范飛

  企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  注冊資本：6,000.00 萬元

  主要業務：主要從事氣化技術研發、推廣與服務；危險化學品生產（一氧化

碳和氫氣混合物）（憑《有效許可證》經營）；工業品貿易。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的二級控股子公司，符合《上交所股

票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形

  法定代表人：李元中

  企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  注冊資本：1,000.00 萬元

  主要業務：主要從事房地產策劃、銷售、鋪面租賃及運營；廣告設計、制作、

代理、發布；展覽展示服務；企業管理咨詢；建筑工程設計及咨詢服務；建筑材

料及通用設備銷售；計算機軟件開發及系統運營等。

  關聯關系：系本公司控股股東蘭石集團的二級控股子公司，符合《上海證券

交易所股票上市規則》6.3.3 條第（二）款規定的關聯關系情形。

  三、關聯交易主要內容和定價政策

購和銷售產品。

平、公正、公開的原則。

  四、關聯交易目的和對上市公司的影響

常開展，有利于保證公司的正常生產經營和降低成本。

及中小股東利益的情形。

述關聯交易而對關聯方產生依賴。

  本議案已經公司第五屆董事會第十次會議、第五屆監事會第九次會議審議通

過，現提請公司股東大會審議。股東大會審議該議案時，與本關聯交易事項有利

害關系的關聯股東需放棄投票權。

                   蘭州蘭石重型裝備股份有限公司董事會

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標簽： 蘭石重裝 臨時股東大會