首華燃氣: 關于出售資產暨關聯交易的公告

 證券代碼：300483      證券簡稱：首華燃氣        公告編號：2023-006

(資料圖片)

 債券代碼：123128      債券簡稱：首華轉債

          首華燃氣科技（上海）股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

  （一）交易基本情況

  為聚焦天然氣主業，提升公司資產質量和盈利能力，促進公司持續健康發展，

首華燃氣科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“首華燃氣”）

擬將上海沃施實業有限公司 100%股權（上海沃施實業有限公司持有上海沃施國際

貿易有限公司 100%股權）、上海益森園藝用品有限公司 100%股權、上海沃施園藝

藝術發展有限公司 100%股權，以及園藝用品相關業務涉及的有關資產負債（以下合

稱為“標的資產”）轉讓給上海瑞馳曼投資有限公司（以下簡稱“受讓方”或“瑞馳

曼投資”），轉讓價格以第三方資產評估機構上海科東資產評估有限公司出具的資

產評估值為定價依據，由交易雙方協商確定。本次評估基準日為 2022 年 9 月 30 日，

標的資產確定的資產評估值合計為 10,085.86 萬元，較賬面價值合計增值 2,546.63 萬

元，增值率 33.78%。本次資產轉讓后，公司將不再持有園藝用品相關業務及相關資

產負債。

  （二）本次交易構成關聯交易

  上海瑞馳曼投資有限公司為公司實際控制人吳海林配偶徐衛芬、吳海江配偶吳

美燕、吳君亮配偶趙蒙黎控制的企業，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

等相關規定，本次交易構成關聯交易。

  （三）本次交易決策程序

  公司于 2023 年 1 月 19 日召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于出

售資產暨關聯交易的議案》，董事會同意公司將上海沃施實業有限公司 100%股權

（上海沃施實業有限公司持有上海沃施國際貿易有限公司 100%股權）、上海益森園

藝用品有限公司 100%股權、上海沃施園藝藝術發展有限公司 100%股權，以及園藝

用品相關業務涉及的有關資產負債轉讓給瑞馳曼投資，轉讓價格為 10,085.86 萬元。

關聯董事吳君亮先生對該議案回避表決。

  獨立董事對本次關聯交易事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

  根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，本議案不需要提交

公司股東大會審議。

  （四）本次交易不構成重大資產重組

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，

不需要經過有關部門批準。

  二、交易對方（關聯方）的基本情況

  企業名稱：上海瑞馳曼投資有限公司

  企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)

  注冊地（住所）：上海市閔行區元江路 5000 號 5 幢 302、305 室

  主要辦公地點：上海市閔行區元江路 5000 號 5 幢 302、305 室

  法定代表人：徐衛芬

  注冊資本：10,000 萬元

  統一社會信用代碼：91310000MA1FL0QA4M

  主營業務：股權投資

  股權結構及歷史沿革：徐衛芬持股 39%、吳美燕持股 31%、趙蒙黎持股 30%。

自設立以來未曾發生變更。

                                                            單位：萬元

       項目

凈資產                                9,822.58                 9,852.02

營業收入                                  54.72                    59.08

凈利潤                                  -29.44                   -58.76

  （說明：瑞馳曼投資 2022 年度財務數據尚未測算完畢，因此列示其 2021 年度及 2022 年前

三季度數據。）

  上海瑞馳曼投資有限公司為公司實際控制人吳海林配偶徐衛芬、吳海江配偶吳

美燕、吳君亮配偶趙蒙黎控制的企業。

  三、關聯交易標的基本情況

  標的資產一：上海益森園藝用品有限公司（以下簡稱“益森園藝”）100%股權

  標的公司股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓情況，不涉及訴訟、

仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移其他情況。

  公司名稱：上海益森園藝用品有限公司

  成立日期： 2000 年 8 與 24 日

  住所：上海市閔行區元江路 5000 號

  法定代表人：吳君亮

  注冊資本：1,000 萬

  主營業務：自營或代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止

進出口的商品和技術除外，會務展覽，自有產權廠房租賃。

  股權結構：首華燃氣持股 100%。

                                                             單位：萬元

         項目

資產總額                                8,830.15                16,192.91

負債總額                                4,773.70                12,164.44

應收款項總額                              5,316.65                11,120.46

凈資產                                 4,056.45                 4,028.47

營業收入                                9,453.65                29,379.11

營業利潤                                   94.49                  -916.44

凈利潤                                    27.98                  -929.76

經營活動產生的現金流量凈額                       2,913.51                 -1,082.31

 （說明：益森園藝 2022 年度財務數據尚未測算完畢，因此列示其 2021 年度及 2022 年前三

季度數據。）

  （1）評估機構：上海科東資產評估有限公司；

  （2）評估基準日：2022 年 9 月 30 日

  （3）評估結論

  根據《評估報告》，本次評估以資產基礎法的估值結果作為評估結論。截至評

估基準日 2022 年 9 月 30 日，益森園藝凈資產賬面價值為 4,056.45 萬元，評估后的

股東全部權益價值為 5,639.97 萬元，增值額為 1,583.52 萬元，增值率為 39.04%。

  本次交易完成后，益森園藝將不再納入公司合并報表范圍。截至本公告披露之

日，不存在上市公司為益森園藝提供擔保的情況，不存在委托其理財的情況。截至

金占用，交易雙方將在益森園藝償還對公司的欠款后，辦理益森園藝的股權交割手

續。

     標的資產二：上海沃施園藝藝術發展有限公司（以下簡稱“藝術發展”）100%

股權

  標的公司股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓情況，不涉及訴訟、

仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移其他情況。

  公司名稱：上海沃施園藝藝術發展有限公司

  成立日期： 2009 年 11 月 25 日

  住所：上海市閔行區元江路 5000 號 1 幢 203 室

  法定代表人：吳君亮

  注冊資本：400 萬

  主營業務：農機具、園林機械、園藝用品、園藝工具、五金工具、家居用品、

家具、戶外家具、花卉苗木、工藝禮品（象牙及其制品除外）、日用百貨、建筑裝

潢材料、體育用品、觀賞魚、漁具、食用農產品、種子種苗、肥料、清潔器具、汽

車日用品的銷售，園藝景觀設計、市場營銷策劃。依法須經批準的項目，經相關部

門批準后方可開展經營活動

  股權結構：首華燃氣持股 100%。

                                                            單位：萬元

         項目

資產總額                               1,888.09                 2,335.16

負債總額                               2,389.76                 2,468.74

應收款項總額                               285.36                   176.52

凈資產                                 -501.66                  -133.58

營業收入                               1,745.61                 3,362.58

營業利潤                                -286.04                  -383.71

凈利潤                                 -368.08                  -402.75

經營活動產生的現金流量凈額                        -13.43                  -406.50

  （說明：藝術發展 2022 年度財務數據尚未測算完畢，因此列示其 2021 年度及 2022 年前三

季度數據。）

  （1）評估機構：上海科東資產評估有限公司；

  （2）評估基準日：2022 年 9 月 30 日

  （3）評估結論

  根據《評估報告》，本次評估以資產基礎法的估值結果作為評估結論。截至評

估基準日 2022 年 9 月 30 日，藝術發展凈資產賬面價值為-501.66 萬元，評估后的股

東全部權益價值為-482.62 萬元，增值額為 19.04 萬元，增值率為 3.80%。

  本次交易完成后，藝術發展將不再納入公司合并報表范圍。截至本公告披露之

日，不存在上市公司為藝術發展提供擔保的情況，不存在委托其理財的情況。截至

金占用，交易雙方將在藝術發展償還對公司的欠款后，辦理藝術發展的股權交割手

續。

     標的資產三：上海沃施實業有限公司（以下簡稱“沃施實業”）100%股權

  標的公司股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓情況，不涉及訴訟、

仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移其他情況。

  公司名稱：上海沃施實業有限公司

  成立日期： 2014 年 11 月 04 日

  住所：上海市松江區申港路 2399 號 1 幢-1

  法定代表人：吳君亮

  注冊資本：1,000 萬

  主營業務：農機具、園林機械、園藝用品、家居用品的生產銷售，園藝工具、

五金工具、戶外用品、花卉苗木、工藝禮品、日用百貨、食用農產品（除生豬產品）、

肥料、清潔器具、汽車用品的銷售，園藝景觀設計，市場營銷策劃，會務服務，企

業管理咨詢，園藝裝備領域內技術服務，倉儲服務。依法須經批準的項目，經相關

部門批準后方可開展經營活動

  股權結構：首華燃氣持股 100%。

                                                             單位：萬元

         項目

資產總額                                6,530.69                 6,138.20

負債總額                                9,543.41                 8,225.23

應收款項總額                                674.92                   532.85

凈資產                                -3,012.73                 -2,087.03

營業收入                                2,865.06                 7,780.57

營業利潤                                 -698.36                  -977.61

凈利潤                                  -925.70                  -977.61

經營活動產生的現金流量凈額                         977.66                   182.96

 （說明：沃施實業 2022 年度財務數據尚未測算完畢，因此列示其 2021 年度及 2022 年前三

季度數據。）

  （1）評估機構：上海科東資產評估有限公司；

  （2）評估基準日：2022 年 9 月 30 日

  （3）評估結論

  根據《評估報告》，本次評估以資產基礎法的估值結果作為評估結論。截至評

估基準日 2022 年 9 月 30 日，沃施實業凈資產賬面價值為-3,012.73 萬元，評估后的

股東全部權益價值為-5,464.86 萬元，增值額為-2,452.13 萬元，增值率為-81.39%。

   本次交易完成后，沃施實業將不再納入公司合并報表范圍。截至本公告披露之

日，不存在上市公司為沃施實業提供擔保的情況，不存在委托其理財的情況。截至

金占用，交易雙方將在沃施實業償還對公司的欠款后，辦理沃施實業的股權交割手

續。

     標的資產四：園藝用品相關業務涉及的有關資產負債

                                             規劃   建筑面積

 資產類別     權利人        證書號            坐落

                                             用途   （㎡）

 固定資產、    首華燃   滬（2021）松字不動產權     松江區申港路

                                             廠房   39,258.91

 無形資產      氣      證第 014399 號      2399 號

   根據《評估報告》，本次評估以成本法的估值結果作為評估結論。截至評估基

準日 2022 年 9 月 30 日，上述房地產的賬面價值為 7,321.48 萬元，評估后的價值為

   本次擬轉讓的設備為首華燃氣持有的園藝用品業務相關的設備、車輛等固定資

產。根據《評估報告》，本次評估以成本法的估值結果作為評估結論。截至評估基

準日 2022 年 9 月 30 日，上述設備的賬面價值為 40.60 萬元，評估后的價值為 61.00

萬元，增值額為 20.40 萬元，增值率為 50.25%。

   本次擬轉讓的負債為首華燃氣持有的園藝用品業務相關的應付賬款、合同負債、

其他應付款。根據《評估報告》，本次評估以成本法的估值結果作為評估結論。截

至評估基準日 2022 年 9 月 30 日，上述負債的賬面價值為 364.91 萬元，評估后的價

值為 364.91 萬元，增值額為 0 元。

     四、關聯交易的定價政策及定價依據

   本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方資產評估機構的評

估結論為定價基礎，并經交易雙方協商一致確定，定價公允，不存在損害公司及股

東尤其是中小股東利益的情形。

   標的資產賬面價值與評估值的情況，詳見本公告“三、關聯交易標的基本情況”

中資產評估情況的有關內容。

   五、關聯交易協議的主要內容

   （一）交易方

   轉讓方：首華燃氣科技（上海）股份有限公司

   受讓方：上海瑞馳曼投資有限公司

   （二）本次轉讓

讓方所持有的：（1）“滬（2021）松字不動產權證第 014399 號”不動產；（2）沃

施實業 100%的股權、益森園藝 100%的股權、藝術發展 100%的股權（以下合稱為

“標的股權”）；（3）與園藝業務有關的車輛、設備等固定資產以及與園藝業務有

關的負債，前述資產與負債的明細以評估范圍為準。

次交易的作價依據，約定本次交易價款總額為 10,085.86 萬元。

議約定將“滬（2021）松字不動產權證第 014399 號”不動產以增資方式增資至沃施

實業；（2）完成前述增資后，轉讓方應按照本協議約定辦理標的股權的過戶即工商

變更登記手續。

   （三）交易價款支付及標的資產交割

松字不動產權證第 014399 號”不動產以增資方式增資至沃施實業，并完成該次增資

的工商變更登記。

欠款，截至 2022 年 9 月 30 日，標的公司合計應歸還首華燃氣 113,507,016.04 元。

其中：沃施實業應向首華燃氣歸還 60,000,000.00 元，益森園藝應向首華燃氣歸還

價款支付及標的資產交割”之“3”約定全部欠款后 20 日內，轉讓方應辦理完成標

的股權的工商變更登記手續并完成與園藝業務有關的車輛、設備等固定資產的交割。

前述標的股權的工商變更登記完成后 45 日內，受讓方應向轉讓方支付首期交易價

款 5,000 萬元，受讓方依據本公告“五、關聯交易協議的主要內容”之“（三）交

易價款支付及標的資產交割”之“1”約定支付的定金轉為首期交易價款中的等值金

額。

方至遲應不晚于 2023 年 12 月 31 日將本協議 2.1 條約定的與園藝業務有關的負債承

接完畢或代為清償完畢。

     （四）過渡期安排、其他有關事項

方實際行使作為目標公司股東的權利，并履行相應的股東義務，轉讓方應協助受讓

方行使股東權利、履行股東義務。雙方知曉標的公司將在本協議生效后根據其需要

擬向銀行申請不超過 11,350 萬元的銀行授信，用于償還本協議第 3.3 條約定的所欠

轉讓方款項，雙方對此事項應盡力配合。過渡期內所發生的損益均由受讓方享有或

承擔。

讓方所持有的與園藝用品業務有關的商標、專利等知識產權由標的公司承接。除本

協議約定的事項外，若發生與園藝用品業務相關的或有負債、糾紛等事宜，由受讓

方承擔、解決。給轉讓方造成損失的，由受讓方向轉讓方做出足額補償。

     （五）生效和終止

  （1）經雙方協商一致終止；

  （2）本次轉讓由于不可抗力而不能實施；

  （3）由于本協議一方嚴重違反本協議（包括但不限于第五條的聲明和保證）或

適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權

單方以書面通知方式終止本協議。

     六、涉及關聯交易的其他安排

  截至 2022 年 9 月 30 日，標的公司沃施實業、益森園藝、藝術發展分別應付上

市公司 6,000.00 萬元、3,820.99 萬元、1,529.72 萬元，合計 11,350.70 萬元。本次交

易完成后，上述標的公司將不再納入公司合并報表范圍，為避免形成非經營性資金

占用，

  交易雙方將在標的公司償還上市公司欠款后，辦理標的公司的股權交割手續。

   具體安排詳見本公告“五、關聯交易協議的主要內容”中的相關內容。

   七、交易目的和對上市公司的影響

   本次交易將園藝用品相關業務剝離上市公司，公司能夠更好地聚焦天然氣主業，

減少園藝用品相關業務虧損給公司帶來的影響，提升公司資產質量和盈利能力。

   本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方資產評估機構的評

估結論為定價基礎，交易作價合理公允。本次交易對方瑞馳曼投資為公司實際控制

人配偶控制的公司，對公司園藝用品業務了解充分，能夠提高本次交易的決策效率，

盡快減少園藝用品相關業務虧損給公司帶來的影響。

   本次交易完成后，在提升公司資產質量和盈利能力的同時，還能充沛公司的現

金流，提高公司資金的使用效率。本次交易所得款項，將主要用于公司主營業務生

產經營所需資金，支持公司天然氣業務發展，促進公司持續健康發展。

   本次交易對方瑞馳曼投資為公司實際控制人配偶控制的公司，瑞馳曼投資對外

投資多家公司，包括上海瑞馳曼文化旅游發展有限公司、瑞馳曼（上海）商業保理

有限公司、上海沃施綠化工程有限公司、瑞宇瀚（上海）生態科技有限公司等，履

約能力有保障。

   八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）未發生交易。

   九、獨立董事事前認可和獨立意見

   （一）獨立董事的事前認可意見

   經審閱《關于出售資產暨關聯交易的議案》，充分了解了該關聯交易的背景情

況，我們認為該關聯交易符合公司發展需要，作價依據合理，沒有損害公司股東的

利益，不會影響公司業務的獨立性，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的

情形，不會對公司的經營業績產生不利影響，同意將該議案提交董事會審議。

   （二）獨立董事獨立意見

   本次向關聯方出售園藝用品業務相關公司和資產負債事項，符合公司經營發展

的實際要求，本次交易作價合理公允，具有合理的依據，不存在向關聯方輸送利益

的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。交

易對方具有足夠履約能力，能夠保證雙方股權轉讓協議的履行。公司對該議案的審

議程序符合《公司法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等

有關規定，該事項不存在損害公司利益及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，

我們同意公司實施上述關聯交易事項。

     十、中介機構意見結論

  保薦機構國金證券認為：上述出售資產暨關聯交易事項，已經公司第五屆董事

會第十五次會議審議通過。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前確認，并發表

了明確的同意意見。其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上

市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規

范運作》等相關法規和規范性文件規定以及《公司章程》的規定。本次關聯交易有

利于公司經營發展，本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司

及股東利益特別是中小股東利益的情形。綜上，保薦機構對本次出售資產暨關聯交

易事項無異議。

     十一、備查文件

見；

  特此公告。

                      首華燃氣科技（上海）股份有限公司

                               董   事   會

                           二〇二三年一月二十日

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標簽： 關聯交易