環球觀點：嘉澳環保: 關于子公司增資涉及關聯交易暨公司放棄優先認購權的公告

證券代碼：603822       股票簡稱：嘉澳環保         編號：2022-123

         浙江嘉澳環保科技股份有限公司

(資料圖)

 關于子公司增資涉及關聯交易暨公司放棄優先認購

                   權的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

?   公司控股子公司連云港嘉澳新能源有限公司本次新增注冊資本 80,000 萬

元，本次增資分為兩部分，連云港嘉澳股權投資基金合伙企業（有限合伙）本

次認購 60,000 萬元，自然人沈健、沈穎川、章金富、王艷濤等 18 人本次認購

議》。公司放棄對連云港嘉澳新能源有限公司本次增資的優先認購權。

?   本次增資對象中，沈健先生為公司實際控制人、董事長、連云港嘉澳董事長，

沈穎川先生為公司董事及副總經理、連云港嘉澳董事及副總經理，王艷濤女士為

公司董事及副總經理、連云港嘉澳董事及總經理，章金富先生為公司董事及副總

經理、連云港嘉澳董事，傅俊紅女士為公司監事、連云港嘉澳董事，徐韶鈞先生

為公司監事，上述人員為公司董監高，根據《上海證券交易所股票上市規則》，

沈健先生，沈穎川先生、王艷濤女士、章金富先生、傅俊紅女士、徐韶鈞先生

為公司關聯自然人，李元博先生、孟繁榮先生、林致亨先生、徐旭先生、李一罡

先生、羅佰聰先生、黃瀟女士、潘翀女士、陸躍鋒先生、鐘周紅先生、毛平女

士、唐文君女士為公司及子公司員工，故本次增資事項構成關聯交易。

?   本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。。

?   本次對外投資事項尚需提交公司股東大會審議。

?   相關風險提示：

    連云港項目計劃投資總額較大，截止 2022 年 9 月 30 日，公司賬面貨幣資金

港項目的實施，可能增加公司財務風險，截止披露日，公司已累計投入資本金

一、增資概述

   （一）浙江嘉澳環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股子公司

連云港嘉澳新能源有限公司（以下簡稱“連云港嘉澳”）因推進業務發展的需要，

擬增加注冊資本 80,000 萬元（以下簡稱“本次增資”），本次增資完成后，連

云港嘉澳的注冊資本將由 120,000 萬元增加至 200,000 萬元。

   連云港嘉澳股權投資基金合伙企業（有限合伙）擬出資 60,000 萬元，自然

人沈健擬出資 9400 萬元、自然人沈穎川擬出資 3700 萬元、自然人王艷濤擬出

資 4000 萬元、自然人章金富擬出資 200 萬元、自然人傅俊紅擬出資 200 萬元、

其他自然人擬出資 2500 萬元。本次增資無溢價。本次增資完成后，公司直接持

有連云港嘉澳 36%的股權，子公司浙江嘉澳綠色新能源有限公司持有連云港嘉澳

自然人沈健持有連云港嘉澳 4.70%的股權、自然人沈穎川持有連云港嘉澳 1.85%

的股權、自然人王艷濤持有連云港嘉澳 2.00%的股權、自然人章金富持有連云港

嘉澳 0.10%的股權、自然人傅俊紅持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人徐韶鈞

持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人李元博持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自

然人孟繁榮持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人林致亨持有連云港嘉澳 0.10%

的股權、自然人徐旭持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人李一罡持有連云港嘉

澳 0.10%的股權、自然人羅佰聰持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人黃瀟持有

連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人潘翀持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人陸

躍鋒持有連云港嘉澳 0.10%的股權、自然人鐘周紅持有連云港嘉澳 0.10%的股權、

自然人毛平持有連云港嘉澳 0.075%的股權、自然人唐文君持有連云港嘉澳

   （二）董事會審議情況

   公司本次事項已經公司第五屆董事會第三十四次會議及公司第五屆監事會

第二十三次會議審議通過。涉及關聯交易的議案關聯董事及監事沈健先生、沈

穎川先生、章金富先生、王艷濤女士、傅俊紅女士、徐韶鈞先生回避表決。根

據《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本事項尚需提交

公司股東大會審議。

   （三）本次增資事項構成關聯交易，但不涉及重大資產重組。

二、增資標的情況

   （一）公司名稱：連云港嘉澳新能源有限公司

   （二）公司類型：有限責任公司

   （三）注冊地址：江蘇省連云港市灌云縣

   （四）注冊資本：120,000 萬元

   （五）法定代表人：沈健

   （六）經營范圍：成品油零售（不含危險化學品）（依法須經批準的項目，

經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：

新興能源技術研發；技術進出口；貨物進出口；再生資源回收（除生產性廢舊金

屬）；再生資源加工；再生資源銷售；生物質燃料加工；專用化學產品制造（不

含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；非食用植物油加工；

非食用植物油銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活

動）

   （七）現有股東情況

     序號           股東名稱          認繳出資額        出資方式     持股比例

                 合計             120,000 萬元     --     100.00%

   （八）財務狀況：截至 2022 年 10 月 31 日，連云港嘉澳經審計（立信中聯

審字[2022]D-1051）的報表總資產為 475,808.05 元，負債為 52,145.51 元，凈資

產為 423,662.54 元。處于開辦階段暫無營業收入跟營業成本，凈利潤為-76,337.46

元。

三、增資方的基本情況

 （一）關聯方介紹

  乙方姓名      住所           關聯關系                 出資額（萬   出資比例

                                               元）

 沈健       浙江桐鄉    上市公司實際控制人、董事長、連

                  云港嘉澳董事長

 沈穎川      浙江桐鄉    公司董事及副總經理、連云港嘉澳董            3700     1.85%

              事及副總經理

王艷濤   浙江桐鄉    公司董事及副總經理、連云港嘉澳董

              事及總經理

章金富   浙江桐鄉    公司董事及副總經理、連云港嘉澳董

              事

傅俊紅   浙江桐鄉    公司監事、連云港嘉澳董事              200    0.10%

徐韶鈞   浙江桐鄉    公司監事                      200    0.10%

李元博   連云港灌    連云港嘉澳監事、生產負責人

      云

孟繁榮   連云港灌    連云港嘉澳項目經理

      云

林致亨   連云港灌    連云港嘉澳預處理負責人

      云

徐旭    浙江桐鄉    連云港嘉澳原材料采購負責人             200    0.10%

李一罡   浙江桐鄉    連云港嘉澳國際貿易負責人              200    0.10%

羅佰聰   浙江桐鄉    連云港嘉澳資金負責人                200    0.10%

黃瀟    浙江桐鄉    公司財務經理                    200    0.10%

潘翀    浙江桐鄉    公司財務管理                    200    0.10%

陸躍鋒   浙江桐鄉    連云港嘉澳碼頭負責人                200    0.10%

鐘周紅   浙江桐鄉    連云港嘉澳財務負責人                200    0.10%

毛平    浙江桐鄉    公司人資負責人                   150    0.075%

唐文君   浙江桐鄉    連云港嘉澳法務負責人                150    0.075%

               合計                      20000   10.00%

（二）非關聯方介紹

活動(須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動)(除依法

須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

 序號          股東名稱         認繳出資額        出資方式    持股比例

      連云港金控股權投資基金合伙企

         業（有限合伙）

      連云港市金橋新興產業基金合伙

         企業（有限合伙）

            合計           60,500 萬元    --   100.00%

四、增資協議的主要內容

（一）與連云港嘉澳股權投資基金合伙企業（有限合伙）的協議的主要內容

甲方 1（標的公司股東）：浙江嘉澳環保科技股份有限公司

甲方 2（標的公司股東）：浙江嘉澳綠色新能源有限公司

乙方（增資人）：連云港嘉澳股權投資基金合伙企業（有限合伙）

丙方（標的公司）：連云港嘉澳新能源有限公司

乙方認購本次增資 60,000 萬元，以 1 元/每注冊資本的價格新增注冊資本。

  三方應在 2023 年 1 月 16 日前滿足協議所列之義務，甲方與乙方應在 2023

年 1 月 16 日前（如因甲方、丙方未能于 2023 年 1 月 16 日滿足的，則乙方應于

該義務滿足后十五個工作日內支付首期增資款），分別向丙方開立的共管賬戶繳

納首期人民幣 30,000 萬元增資款，待丙方取得安評、環評批復 3 個工作日內，

乙方和丙方共同辦理取消共管賬戶的手續。丙方應于乙方支付首期增資款之日向

乙方出具出資證明書，證明乙方的出資總額、持股比例和出資日期。

  乙方剩余出資額人民幣 3 億元根據項目實際進度需要，在甲方向乙方發出

書面通知后二十個工作日內，由甲乙雙方分別同時出資 3 億元。

  甲方剩余 6 個億人民幣的出資最遲截至日期為 2025 年 12 月 31 日，如甲方

未按要求出資，則按照與乙方簽署的增資協議中的違約處理。

  乙方有權委派一名董事參與公司董事會，經乙方原提名/重新提名/委派并經

公司股東會按照本協議約定投票選舉可以連任。乙方有權根據需要免除其提名/

委派的任何董事的職務并提名/委派繼任董事，繼任董事的任期為被替換董事的

剩余任期，公司其他股東應同意其將投票同意該等更換。公司應就此項變更依法

向主管公司登記機關辦理相應的變更登記備案手續。

  按照公司章程約定。

  本次與乙方的增資事項不涉及回購條款、協議或相關保底協議。

（二）與自然人簽訂的增資協議的主要內容

甲方（出資人）：自然人增資人

乙方（公司）：連云港嘉澳新能源有限公司

丙方 1（上市公司，公司股東）：浙江嘉澳環保科技股份有限公司

丙方 2（公司股東）：浙江嘉澳綠色新能源有限公司

 （1）甲方以 1 元/每注冊資本的價格認購連云港嘉澳的新增注冊資本。

 （2）資金來源：自籌資金。

 （3）為了激勵甲方的工作積極性，保障項目順利投產，同時考慮到甲方的薪

資狀況，甲方應在 2026 年 12 月 31 日前將其認繳的全部出資額付至公司的銀行

賬戶。

 （4）甲方持有連云港嘉澳股權之日起至 2027 年 12 月 31 日，未經連云港嘉澳

股東會同意，甲方不得通過轉讓、贈與、質押等任何方式處分其持有的公司股權，

否則構成甲方違約，相應的處分行為無效。

經丙方 1 董事會和股東大會、丙方 2 同意，丙方 1 可回購出資人持有的股權，

丙方 1 保證回購價格：（1）不低于相關股權對應的實際出資金額和實際出資時

間加年化 8%的價格（扣除投資期內已分配利潤）；（2）不低于公允的市場價格

（參照最近一次評估價格）；

            （3）不低于每股凈資產（參照最近一期審計報告）。

丙方 1 于股東大會審議通過后 30 日內支付回購款給甲方。

  本次增資的定價參照與連云港嘉澳股權投資基金合伙企業（有限合伙）的增

資定價，確定為 1 元每 1 元注冊資本。

 （1）甲方享有的權利

  公司利潤由各甲方依照實繳出資比例分配，但甲方承擔的義務另有約定的

除外。

  在甲方按照承諾的鎖定期間，甲方原則上不得減持其持有的股權份額。

 （2）甲方承擔的義務

  在出資人承諾的鎖定期間，如出資人因喪失勞動能力且持有公司股權期間不

存在違反勞動合同、嚴重違反公司規章、制度、規定情形的，出資人可繼續持有

該部分股權。

  若出資人在承諾的鎖定期間死亡或被依法宣告死亡，上市公司有權在三個月

內決定按照是否由其法定/遺囑繼承受讓上述股權份額，如由其法定/遺囑繼承人

受讓上述股權份額不合適的，由上市公司（或其指定第三方）按照出資人就相關

份額對應實際出資及同期銀行貸款利息受讓出資人持有的出資份額（扣除投資期

內已分配利潤）。繼承人不履行上述義務的，其所得利潤分配款歸上市公司所有。

  若出資人在承諾的鎖定期間離婚并導致股權爭議，由上市公司（或其指定第

三方）按照出資人就相關份額對應實際出資及同期銀行貸款利息受讓出資人持有

的出資份額（扣除投資期內已分配利潤）。出資人不履行上述義務的，其所得利

潤分配款歸上市公司所有。

  各方確認，上市公司的回購情況為上市公司的權利，如上市公司不履行該權

利的，出資份額繼續歸出資人（或其繼承人）享有。

  在出資人承諾的鎖定期間，如出資人存在以下行為的，出資人應在上市公司

通知后一個月內根據上市公司要求，上市公司有權要求其轉讓持有的全部或部分

出資份額，轉讓價格為相關股權對應實際出資額（扣減已經分配的款項）：

  A、出資人在公司或公司關聯方的實際服務期限自簽訂本協議時起少于【5】

年，包括但不限于出資人主動離職；或因公司董事會決議由于生產經營需要撤銷

出資人所屬部門和職位，但出資人不服從公司對其重新安排職位；勞動合同或勞

務合同期限屆滿后，公司（或丙方）擬與出資人簽訂勞動合同或者勞務合同，出

資人拒不簽訂的。但勞動合同、勞務合同期滿后，公司（或丙方）明確不再與出

資人續簽合同的情況除外。

  B、泄露公司商業或技術秘密；

  C、從事與公司或丙方及其關聯公司同業競爭的業務；

  D、嚴重違反公司制度、規定、規章或勞動合同約定的，包括但不限于失職、

營私舞弊、商業賄賂、工作品行惡劣且多次教育不思改進、發生重大負面新聞等

等；

  E、其他嚴重損害公司利益的行為；

  F、任職期間受到刑事處罰；

  G、因個人原因對公司項目建設造成消極影響或產生實質障礙；

  H、其他嚴重違反本協議的行為。

  若出資人在承諾的鎖定期間因達到法定年齡退休，且公司或丙方擬與出資人

簽署退休返聘協議或雙方已經簽署退休返聘協議，而出資人無法提供勞務服務

的，出資人應在上述情況發生之日起三個月內根據上市公司的書面通知，由上市

公司（或其指定第三方）按照出資人就相關出資份額對應實際出資及同期銀行貸

款利息受讓其持有的出資份額。出資人不履行上述義務的，其所得利潤分配款歸

上市公司所有。

  非經上市公司同意，出資人不得將出資份額轉讓給公司員工或其它第三方。

  出資人在公司（或丙方）任職及從公司（或丙方）離職兩年內，不得自營或

同他人合作經營與公司（或丙方）及其關聯公司相競爭的業務相競爭的業務。

五、公司放棄權利的原因、影響

  連云港嘉澳本次增資主要是用于擴大子公司經營規模，提高經濟效益和市場

競爭力，建立股東與連云港嘉澳管理層之間利益共享、風險共擔的機制，有利于

提高連云港嘉澳綜合競爭力以進一步實現其發展戰略。綜合考慮公司整體發展規

劃，公司放棄行使本次增資相關的優先認繳出資權，本次增資完成后，其仍為公

司的控股子公司，對公司的合并報表范圍不造成影響，亦不會對公司的財務及經

營成果造成重大影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

六、增資事項對上市公司的影響

  連云港嘉澳為公司在連云港市灌云縣臨港產業區實施的生物質新能源及生

物質新材料項?基地。如本次增資事項順利實施，為連云港嘉澳項目的后續建設

和運營提供資金保障，有利于提升公司制造能力，增強盈利能力，提高綜合競爭

力。本次增資完成后，連云港嘉澳的管理層不發生變動，公司仍為連云港嘉澳的

控股股東，不會導致公司合并報表范圍發生變化，考慮到連云港項目計劃投資總

額較大，截止 2022 年 9 月 30 日，公司賬面貨幣資金 3.55 億元（考慮月初部分

應收賬款收回），公司資產負債率 62.80%，隨著連云港項目的實施，可能增加

公司財務風險，截止披露日，公司已累計投入資本金 1200 萬元。

七、本年年初至上月末與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  本年年初至 11 月 30 日，公司與關聯方沈健先生所控制的浙江宏能物流有限

公司累計已發生的各類關聯交易不含稅總金額為 15,236,167.19 元（不含本次）。

八、獨立董事事前認可和獨立董事意見

  （一）關于本次關聯交易的事前認可意見

  公司獨立董事認為：本次關聯交易中，各方遵循平等自愿的合作原則，不存

在利用關聯方關系損害公司利益的情形，也不存在損害公司股東特別是中小股東

利益的情形，不會對公司獨立性產生影響，符合中國證券監督管理委員會和上海

證券交易所的有關規定。因此同意提交公司第五屆董事會第三十四次會議審議，

關聯董事應當回避表決。

  （二）于本次關聯交易的獨立意見

  公司獨立董事認為：本次關聯交易基于擴大連云港嘉澳新能源有限公司（以

下簡稱“連云港嘉澳”或者“子公司”）經營規模，提高經濟效益和市場競爭力，

建立股東與連云港嘉澳管理層之間利益共享、風險共擔的機制，有利于提高連云

港嘉澳綜合競爭力，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

董事會在審議本次關聯交易事項時，關聯董事均回避表決，相關審議程序符合有

關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定；另外，公司本次放棄對其

優先認購權是基于子公司目前經營發展狀況和長期發展戰略的審慎決定，本次放

棄權利事宜對公司的財務及經營成果無重大影響，公司就本次放棄優先認購權事

項履行了相關的審批程序，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的

情形。因此，我們一致同意關聯交易并放棄本次子公司增資優先認購權利的事項。

  特此公告。

                  浙江嘉澳環保科技股份有限公司董事會

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標簽： 優先認購權 關聯交易 嘉澳環保