熱訊：寶馨科技: 中原證券股份有限公司關于江蘇寶馨科技股份有限公司增加2022年日常關聯交易預計的核查意見

                 中原證券股份有限公司

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             關于江蘇寶馨科技股份有限公司

       增加 2022 年度日常關聯交易預計的核查意見

   中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機構 ”）作為江蘇

寶馨科技股份有限公司（以下簡稱“寶馨科技”或“公司”）2021 年非公開發行

股票項目的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易

所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業

務》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》

等有關規定，對公司增加 2022 年度日常關聯交易預計事項進行了核查，具體情況

如下：

   一、日常關聯交易基本情況

   （一）關聯交易預計事項概述

   根據公司日常經營的需要，公司預計 2022 年度可能與關聯方蘇州寶利來鈑金

股份有限公司（以下簡稱“寶利來”）及蘇州文氏精密機械有限公司（以下簡稱“文

氏精密”）新增日常關聯交易具體情況如下表：

                                               單位：萬元（不含稅）

關聯交易類 關聯人 關聯交易 關聯交易定價 原 2022 年 截至目前已 增加預計 現預計 2022

  別        內容     原則  預計金額 發生金額         金額 年發生金額

     蘇州寶利

               參見（四）

向關聯人 來鈑金股

          鈑金加工 1、關聯交易    800.00  759.22 200.00 1,000.00

采購商品 份有限公

               的定價依據

     司

     蘇州文氏      參見（四）

向關聯人

     精密機械 鈑金加工 1、關聯交易    550.00  562.97 250.00   800.00

采購商品

     有限公司      的定價依據

            合計               1,350.00   1,322.19   450.00   1,800.00

   除上述預計額度調整以外，原 2022 年其他日常關聯交易預計額度保持不變。

   （二）關聯方介紹和關聯關系

  法定代表人：朱永秀

  注冊資本： 50 萬元人民幣

  注冊地址：蘇州市高新區觀山路 9 號 3#南

  經營范圍：生產、加工、銷售：精密鈑金制品、五金機械零配件、工裝夾具；

道路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  截至 2022 年 11 月 30 日，主要財務數據：總資產 1,045.66 萬元，凈資產-10.05

萬元；2022 年 1-11 月營業收入 1,062.88 萬元，凈利潤-5.03 萬元。（以上數據未經

審計）

  朱永秀擔任寶利來的董事長兼總經理，且為寶利來持股 60%的股東，朱永秀為

公司原持股 5%以上股東朱永福先生關系密切的家庭成員，根據《深圳證券交易所

股票上市規則》的規定，寶利來系公司的關聯方。

  法定代表人：文興

  注冊資本：50 萬元整

  住所：蘇州市高新區嵩山路 170 號

  經營范圍：加工、制造：精密機械，模具及零部件，五金沖壓件。（依法須經

批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  截至 2022 年 11 月 30 日，主要財務數據：總資產 775.71 萬元，凈資產為-68.19

萬元；2022 年 1-11 月營業收入 670.81 萬元，凈利潤 64.66 萬元。（以上數據未經審

計）

  公司原持股 5%以上股東朱永福先生關系密切的家庭成員文詩林持有文氏精密

定，文氏精密系公司的關聯方。

  （三）履約能力分析

  上述關聯企業均依法存續經營，生產經營正常，財務狀況良好，具有較強的履

約能力，日常交易中均能履行合同約定，經查詢均不屬于失信被執行人。

  （四）關聯交易的基本情況

  雙方之交易價款及相關費用，除另有規定外，應按下列三種價格之一計算：

  （1）國家物價管理部門規定的價格；

  （2）行業之可比市場價格(若國家物價管理部門沒有規定)；

  （3）推定價格（若國家物價管理部門沒有規定和無可比之當地市場價格）。

  推定價格指合理的成本費用(包括應繳納的稅項)加上合理之利潤構成的價格。

  上述關聯交易符合相關法律法規及公司相關管理制度的規定，公司與關聯方發

生的關聯交易均堅持了市場化原則，沒有損害本公司及非關聯股東的利益，不影響

本公司各項業務的獨立性，控股股東及其他關聯方沒有損害本公司及中小股東利益。

  公司各項業務均獨立于各關聯方，與各關聯方的業務往來不構成公司對各關聯

方的依賴關系。

  二、董事會審議情況

  公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于增加 2022 年度日常關聯

交易預計的議案》。根據相關法律法規及《公司章程》規定，本次交易屬于公司董

事會審批權限內，無須提交股東大會審議。

  三、監事會審議情況

  第五屆監事會第二十六次會議審議通過了《關于增加 2022 年度日常關聯交易

預計的議案》。

  四、獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事已就該議案發表了事前認可意見：

  獨立董事認為：“在召開本次董事會前，我們認真審閱了本次增加 2022 年度日

常關聯交易預計情況的所有文件，我們認為公司增加日常關聯交易預計是出于公司正

常生產經營需要，交易定價公允，遵循了客觀、公平、公正的原則，決策程序合法有

效，不存在損害上市公司及其他股東，特別是中小股東利益的情況。因此，我們對公

司增加 2022 年度日常關聯交易預計的事項無異議，一致同意將此議案提交公司董事

會審議。”

  公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見：

  獨立董事認為：“公司增加 2022 年度關聯交易預計是基于公司實際生產經營情

況做出的合理預測，上述交易符合誠實信用、互惠互利的原則，定價公允，不會影響

公司獨立性，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。同意公司本

次增加 2022 年度日常關聯交易預計的事項。”

  五、保薦機構的核查意見

  保薦機構對上述關聯交易事項進行了審慎的核查，發表意見如下：

董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，

公司獨立董事已對上述關聯交易發表了獨立意見，公司監事會已審議通過上述關聯

交易事項。本次交易屬于公司董事會審批權限內，無須提交股東大會審議；

的情況。

  綜上，保薦機構對公司上述關聯交易無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于江蘇寶馨科技股份有限公司增加

  保薦代表人：

               惠淼楓            劉文藝

                              中原證券股份有限公司

                                年   月   日

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標簽： 寶馨科技 關聯交易 股份有限公司