中再資環: 中再資環關于全資子公司放棄其參股公司優先購買權暨與關聯方形成共同對外投資的關聯交易的公告

證券代碼：600217    證券簡稱：中再資環    公告編號：臨 2023-060

      中再資源環境股份有限公司

 關于全資子公司放棄其參股公司優先購買權暨與關

(相關資料圖)

   聯方形成共同對外投資的關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

  ●中再資源環境股份有限公司（以下簡稱公司）第八屆董事會第十五次會議審議通過

《關于全資子公司放棄其參股公司優先購買權暨與關聯方形成共同對外投資的關聯交易的

議案》。

  ●關聯人回避事宜：董事會在審議上述關聯交易事項時，關聯董事葛書院先生和徐鐵

城先生按規定進行了回避。

  ●本項關聯交易不涉及交易定價，不會損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，

不會導致公司合并報表范圍變化，不會對公司的財務狀況、持續經營能力造成重大不利影

響。

  ●根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易尚須提交公司股東大

會審議，關聯股東將回避表決。

     公司全資子公司中再生環境服務有限公司（以下稱環服公司）參

股的淮安華科環保科技有限公司（以下稱淮安華科）部分股東擬將所

持淮安華科股權轉讓給公司控股股東中國再生資源開發集團有限公

司（以下稱中再生），環服公司擬放棄該次淮安華科股權優先購買權，

與關聯方中再生形成共同對外投資的關聯交易。

     一、環服公司參股淮安華科過程

     經 2019 年 5 月 30 日召開的公司第七屆董事會第八次會議審議

通過，公司以現金 9,542 萬元人民幣收購盈維投資有限公司持有的淮

安華科 13.29%股權（對應淮安華科注冊資本 1,196.07 萬元人民幣）。

該部分股權于 2019 年 6 月 5 日過戶至公司名下，淮安華科成為公司

的參股子公司。

  經 2020 年 1 月 9 日召開的第七屆董事會第二十五次會議審議通

過，公司將持有的淮安華科 13.29%股權以 10,340.13 萬元人民幣協

議轉讓給環服公司，淮安華科成為環服公司的參股公司。

  二、交易概況

  淮安華科注冊資本 9,000 萬元人民幣，其中：中信證券投資有限

公司（以下簡稱中信投資）、金石灝灃股權投資（杭州）合伙企業（有

限合伙）（以下簡稱金石灝灃）、金石利璟股權投資（杭州）合伙企

業（有限合伙）（以下簡稱金石利璟）分別持股占比 41.78%、9.75%、

萬元，合計人民幣 5,013.93 萬元、占比 55.71%。

  中信投資、金石灝灃、金石利璟分別以人民幣 30,402.66 萬元、

中再生，轉讓款合計人民幣 40,537.27 萬元。

  因中再生是本公司控股股東，環服公司放棄上述股權優先購買權，

上述股權轉讓完成后，中再生將成為淮安華科的股東，中再生與環服

公司共同成為淮安華科的股東，本次環服公司放棄優先購買權形成與

中再生共同投資的關聯交易。

  三、關聯方基本情況

  企業名稱：中國再生資源開發集團有限公司

  統一社會信用代碼：91110000100010193R

  法定代表人：葛書院

  類型：其他有限責任公司

  成立日期：1989 年 5 月 12 日

  注冊資本：15,500 萬元人民幣

  住所：北京市西城區宣武門外大街甲 1 號 9 層 908

  經營范圍：廢舊物資、殘次和呆滯原料、清倉和超儲物資的收購、

銷售、處理、處置（危險廢棄物及法律法規規定需要取得審批的事項

除外）；以再生資源為主要原料的委托加工銷售；日用百貨、針紡織

品、日用雜品、家具、五金交電、化工產品（危險化學品除外）、建

筑材料、木材、鋼材、有色金屬及有色金屬壓延加工產品、汽車零部

件的銷售；重油、鐵精粉、黑色金屬、化纖原料及產品、塑料原料及

制品、紙制品銷售；設備租賃；信息服務；進出口業務；貨場的經營

管理；普通貨運。

       （市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；

普通貨運以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容

開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經

營活動。）

  中再生持有本公司股份 358,891,083 股，占比 25.84%，是本公

司的控股股東。

  四、關聯交易標的基本情況

  ㈠淮安華科的基本情況

  企業名稱：淮安華科環保科技有限公司

  統一社會信用代碼：91320800330897244A

  法定代表人：邵其亮

  類型：有限責任公司

  成立日期：2015 年 02 月 09 日

  注冊資本：9,000 萬元人民幣

  住所：淮安市淮陰區淮河東路 699 號

      經營范圍：環保項目技術研發，環保項目投資管理。工業廢棄物

的焚燒、填埋處置，蒸汽余熱資源利用。（依法須經批準的項目，經

相關部門批準后方可開展經營活動）

      上述股權交易前，淮安華科的股權分布情況：

 序號               股東名稱             認繳出資額（萬元）        出資占比

        合計                                 9,000     100.00%

      ㈡淮安華科的資產財務情況

      淮 安 華 科 2022 年 末 總 資 產 33,295.01 萬 元 ， 歸 母 凈 資 產

潤 1,303.77 萬元。2023 年 6 月末，總資產 33,224.86 萬元，歸母凈

資產 30,213.79 萬元；2023 年上半年實現營業收入 2,929.58 萬元，

實現凈利潤-185.92 萬元。

      ㈢本次交易標的：中信投資、金石灝灃、金石利璟分別持有的淮

安華科 41.78%、9.75%、4.18%，對應注冊資本人民幣 3,760.45 萬元、

      五、關聯交易定價

      環服公司本次放棄優先購買權，不涉及交易定價。

      經交易各方商定，中信投資、金石灝灃、金石利璟將其合計持有

的淮安華科 55.71%股權以 40,537.27 萬元人民幣轉讓給中再生。

      六、放棄優先購買權原因及影響

  公司主營業務為廢棄電器電子產品的回收與拆解處理和產業園

區固體廢棄物一體化處置；淮安華科的主營業務為危險廢棄物綜合

處置，該業務暫不在公司發展規劃的范圍內。因此，增持淮安華科

股權不符合公司的發展戰略。此外，受宏觀經濟環境變化等因素的

影響，淮安華科的盈利能力出現下降，短期面臨一定經營壓力，未

來發展不確定性增加。再者，此次淮安華科股權涉及交易金額超 4

億元，公司當前資產負債率偏高、資金緊張，公司的資金狀況難以

支持環服公司行使優先購買權。因此，綜合考慮上述因素，本次環

服公司擬放棄對淮安華科相關股權的優先購買權。

  本次中再生參與收購淮安華科股權使用其自有資金，公司不存

在對中再生提供資金援助的情形。如本次交易完成，中再生將成為

淮安華科控股股東，公司將與其構成關聯方共同投資關系；環服公

司仍持有淮安華科 13.29%股權，為淮安華科參股股東，不改變公司

合并報表范圍。本次放棄優先購買權不會影響公司在淮安華科的權

益,不會對公司的財務狀況、持續經營能力產生重大影響，不存在損

害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

  七、董事會審議情況和獨立董事意見

  ㈠董事會審議情況

過《關于全資子公司放棄其參股公司優先購買權暨與關聯方形成共同

對外投資的關聯交易的議案》，同意環服公司放棄其參股公司淮安華

科部分股東將所持淮安華科股權轉讓給中再生的優先購買權。關聯董

事葛書院先生、徐鐵城先生對議案的表決進行了回避。

  該議案尚須提請公司股東大會審議，屆時關聯股東應對該關聯事

項的表決進行回避。

  ㈡獨立董事意見

  公司獨立董事韓復齡先生、田暉女士和孫東瑩先生共同就上述

全資子公司放棄其參股公司股權優先購買權事項發表了事前認可和

專項意見。

  ⒈事前認可意見

  環服公司擬放棄其參股公司淮安華科的股權轉讓優先購買權，由

公司控股股東受讓淮安華科部分股東出讓的股權，是根據公司實際情

況，基于當前整體經營發展規劃及資金狀況考慮而做出的決策，本次

放棄優先購買權，股權轉讓完成后淮安華科仍為環服公司的參股公司，

環服公司對淮安華科的持股比例不變；環服公司在本次股權轉讓中放

棄優先購買權，審議程序符合有關法律法規和公司章程的規定，不會

對公司的生產經營產生實質性影響，不存在損害公司及其股東特別是

中小股東利益的情形，符合公司及股東的整體利益。

  綜上，我們同意將全資子公司放棄其參股公司優先購買權暨與關

聯方形成共同對外投資的關聯交易的議案提交公司董事會審議，在公

司董事會對上述關聯交易事項進行審議時，關聯董事應回避表決。

  ⒉專項意見

  環服公司放棄其參股公司淮安華科的股權轉讓優先購買權，審議

程序合法合規，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，

關聯董事在議案表決過程中進行了回避。

  綜上，我們同意上述公司全資子公司放棄其參股公司股權優先購

買權暨與關聯方形成共同對外投資的關聯交易事項。該關聯交易事項

尚需提交公司股東大會進行審議。

  八、備查文件

 ㈠公司第八屆董事會第十五次會議決議；

 ㈡公司獨立董事關于全資子公司放棄參股公司優先購買權的事

前認可意見和專項意見。

  特此公告。

              中再資源環境股份有限公司

                     董事會

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