中汽股份: 股東分紅回報管理辦法-觀速訊

         中汽研汽車試驗場股份有限公司

               股東分紅管理辦法

【資料圖】

                第一章        總則

  第一條 為規范中汽研汽車試驗場股份有限公司（以下簡稱“公司”）分紅

行為，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，積極回報股東，保護中小

投資者合法權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上

市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》、中國證監會《關

于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37 號）、

《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》以及《公司章程》的有關

規定和要求，制定本辦法。

               第二章   利潤分配政策

  第二條 利潤分配原則

  公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資

者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展；公司董事會、

監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事

和公眾投資者的意見。

  第三條 利潤分配形式

  公司可以采取現金或者股票或者現金與股票相結合的方式或者法律、

法規許可的其他方式分配股利，并優先采用現金方式分配股利，以及可以

進行中期現金分紅。公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不

得損害公司持續經營能力。

  第四條 利潤分配期間間隔

  在滿足公司現金分紅條件的情形下，公司每年可以采取現金分紅，董事會

可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。

  非因特別事由（如公司進行重大資產重組等），公司不進行除年度和中期

以外其他期間的利潤分配。

  第五條 利潤分配的條件和比例

  （一）現金分紅條件和比例

  公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 10%，各

年度具體分紅的比例由董事會根據公司年度盈利狀況、資金使用情況和中國證

監會的有關規定提出預案，且任意三個連續會計年度內，以現金方式累計分配

的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。公司應優先采取現金方式

分配股利，公司擬實施現金分紅時應同時滿足如下條件：

稅后利潤）為正值，現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

項發生（募集資金項目除外）；重大投資計劃或現金支出是指：公司未來十二

個月擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計資本性支出達到或者超過公司

最近一期經審計凈資產的 10%。

  （二）股票股利分配條件和比例

  公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流等狀況，在確保足額現

金紅利分配和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，

采取股票股利的方式分配股利。公司在確定以股票股利方式分配利潤的具體金

額時，應充分考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，以確保分

配方案符合全體股東的整體利益。

  第六條 在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、

自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，

并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

  （一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；

  （二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；

  （三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

  公司在實際分紅時根據具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。

  公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排時，按照前項規定處理。

  第七條 公司當年盈利，董事會未提出現金利潤分配預案的，應當在董事會

決議公告和定期報告中詳細說明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公

司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見，公司還應在定期報告中披露現金

分紅政策的執行情況。

  第八條 公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數比例分配股利，以

每 10 股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應以方案實施前的實際股本

為準。公司分派股利時，按有關法律和行政法規代扣代繳股東股利收入的應納

稅金。

  第九條 股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅

利以償還其占用的資金。

  第十條 公司股東大會對分紅方案做出決議后，公司董事會須在股東大會

召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

              第三章   股東回報規劃

  第十一條 公司應牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策應保持連續性

和穩定性。公司以每三年為一個周期，制訂周期內股東分紅回報規劃，明確三

年分紅的具體安排和形式，現金分紅規劃及期間間隔等內容，并經公司股東大

會表決通過后實施。

              第四章   分紅決策機制

  第十二條 公司制定利潤分配政策時，應當履行以下決策程序：

  （一）公司董事會應當根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，

在充分考慮股東利益的基礎上正確處理公司的短期利益及長遠發展的關系，確

定合理的利潤分配方案。

  （二）獨立董事在召開利潤分配的董事會前，應當就利潤分配的提案提出

明確意見，特別是對現金分紅的具體方案應發表明確意見。同意利潤分配提案

的，應經全體獨立董事過半數通過，如不同意利潤分配提案的，獨立董事應提

出不同意的事實、理由，要求董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可提請

召開股東大會。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提

交董事會審議，并經全體董事過半數通過并決議形成利潤分配方案。

  （三）公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議前，公司應當通

過多種渠道（包括但不限于網絡投票、互動易、公司網站等）主動與股東特別

是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小

股東關心的問題；且該等方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）

所持表決權的 2/3 以上通過。

  第十三條 監事會應當就利潤分配提案提出明確意見，同意利潤分配提案

的，應經全體監事過半數通過，如不同意利潤分配提案的，監事會應提出不同

意的事實、理由，并建議董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可提請召開

股東大會。

  第十四條 利潤分配方案經上述程序后同意實施的，由董事會提議召開股

東大會，并提交股東大會批準。利潤分配方案應當由出席股東大會的股東（包

括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。同時，就該等議案公司必須根據

深圳證券交易所的有關規定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會

提供便利。

  第十五條 公司的利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。

確實有必要對公司章程規定的現金分紅政策進行調整或變更的，應當以股東利

益為出發點，滿足公司章程規定的條件,經過詳細論證后，履行相應的決策程序，

并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上審議通過。

             第五章    分紅監督約束機制

  第十六條 監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履

行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在未嚴格執

行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、

完整進行相應信息披露的，應當發表明確意見，并督促其及時改正。

  第十七條 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、

參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書

面記錄作為公司檔案妥善保存。

  第十八條 公司應嚴格按照有關規定在年度、半年報中披露利潤分配預案

和現金分紅執行情況。

  第十九條 公司利潤分配方案應當以母公司報表可供分配利潤為依據，同

時應加強下屬企業分紅管理，以提高母公司現金分紅能力。對于公司的下屬企

業，公司應通過行使股東權利，促使其及時進行利潤分配以使得利潤分配的金

額滿足公司當年現金分紅的需求。

                   第六章     附則

  第二十條 本辦法未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》

規定執行。

  第二十一條 本辦法由公司董事會負責解釋。

  第二十二條 本辦法自公司股東大會審議通過之日起實施。

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