消息！合鍛智能: 天風證券股份有限公司關于合肥合鍛智能制造股份有限公司非公開發行股票2022年度持續督導工作報告

                 天風證券股份有限公司

      關于合肥合鍛智能制造股份有限公司非公開發行股票

(資料圖片)

上市公司名稱：合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“合鍛智能”、“上市公司”或

“公司”）

保薦機構：天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”或“保薦機構”）

                 聯系方式：021-65667075，聯系地址：上海市虹口區東大名

保薦代表人姓名：洪運杰

                 路 678 號 3 層

                 聯系方式：021-65667075，聯系地址：上海市虹口區東大名

保薦代表人姓名：佟玉華

                 路 678 號 3 層

   合鍛智能經中國證券監督管理委員會《關于核準合肥合鍛智能制造股份有限

公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕3322 號）核準，向特定對象非公

開發行人民幣普通股（A 股）股票 55,845,145 股新股，發行價為每股人民幣 7.89 元，

募集資金總額為人民幣 440,618,194.05 元，扣除相關發行費用（不含稅）人民幣

況已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（容誠

驗字[2022]230Z0012），已全部存放于募集資金專戶管理。

   天風證券作為本次非公開發行的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管

理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第 11 號——持續督導》等有關規定，對合鍛智能進行持續督導。具體情況

如下：

   一、保薦機構自上市公司發行證券起對上市公司的持續督導工作

情況

序號           工作內容                 完成或督導情況

     建立健全并有效執行持續督導工作制度，

                        保薦機構已建立了健全的持續督導工作制度

                        和相應的持續督導工作計劃

     工作計劃

     根據中國證監會相關規定，在持續督導工

     作開始前，與上市公司或相關當事人簽署

                        保薦機構已與合鍛智能簽訂保薦協議，該協

                        議已明確了雙方在持續督導期間的權利義務

     確雙方在持續督導期間的權利義務，并報

     上海證券交易所備案

                        保薦機構通過日常溝通、定期或不定期回訪、

     通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡

     職調查等方式開展持續督導工作

                        導工作

     持續督導期間，按照有關規定對上市公司

                        經核查合鍛智能相關資料，合鍛智能在本持

     違法違規事項公開發表聲明的，應于披露

     前向上海證券交易所報告,經上海證券交

                        明的違法違規事項

     易所審核后在指定媒體上公告

     持續督導期間，上市公司或相關當事人岀

     現違法違規、違背承諾等事項的，應自發

     現或應當發現之日起五個工作日內向上

                        本持續督導期內，合鍛智能或相關當事人未

                        發生違法違規或違背承諾等事項

     司或相關當事人出現違法違規、違背承諾

     等事項的具體情況，保薦機構采取的督導

     措施等

     督導上市公司及其董事、監事、高級管理

     人員遵守法律、法規、部門規章和上海證 本持續督導期內，未發現上市公司及相關當

     券交易所發布的業務規則及其他規范性 事人出現違法違規或不履行承諾的情況

     文件，并切實履行其所做出的各項承諾

     督導上市公司建立健全并有效執行公司

     治理制度，包括但不限于股東大會、董事 本持續督導期內，合鍛智能已建立健全并有

     會、監事會議事規則以及董事、監事和高 效執行公司治理制度

     級管理人員的行為規范等

                        本持續督導期內，合鍛智能因發生大額商業

                        承兌匯票逾期未兌付事項導致產生其他應收

                        款 11,243.50 萬元并對其全額計提壞賬準備的

                        情形，被容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

                        （以下簡稱“容誠會計師”）岀具帶強調事項段

     督導上市公司建立健全并有效執行內控

                        的《內部控制審計報告》，合鍛智能已針對上

     制度，包括但不限于財務管理制度、會計

                        述事項向人民法院提起訴訟，并優化、整改了

     核算制度和內部審計制度，以及募集資金

     使用、關聯交易、對外擔保、對外投資、

                        于 2022 年 12 月 31 日按照《企業內部控制基

     衍生品交易、對子公司的控制等重大經營

                        本規范》和相關規定在所有重大方面保持了

     決策的程序與規則等

                        有效的財務報告內部控制，相關強調事項內

                        容不影響已對財務報告內部控制發表的審計

                        意見。除上述事項外，合鍛智能已建立健全內

                        控制度，該等內控制度符合相關規定并得到

                        了有效執行

     督導上市公司建立健全并有效執行信息

     披露制度，審閱信息披露文件及其他相關

     證券交易所提交的文件不存在虛假記載、

     誤導性陳述或重大遺漏

     對上市公司的信息披露文件及向中國證

     監會、上海證券交易所提交的其他文件進

     行事前審閱，對存在問題的信息披露文件

                        詳見“二、保薦機構對上市公司信息披露的審

     應及時督促上市公司予以更正或補充，上

                        閱情況

     市公司不予更正或補充的，應及時向上海

     證券交易所報告；對上市公司的信息披露

     文件未進行事前審閱的，應在上市公司履

     行信息披露義務后五個交易日內，完成對

     有關文件的審閱工作，對存在問題的信息

     披露文件應及時督促上市公司更正或補

     充，上市公司不予更正或補充的，應及時

     向上海證券交易所報告

     關注上市公司或其控股股東、實際控制

     人、董事、監事、高級管理人員受到中國

                        本持續督導期內，合鍛智能或其控股股東、

     證監會行政處罰、上海證券交易所紀律處

     分或者被上海證券交易所出具監管關注

                        發生該等情況

     函的情況，并督促其完善內部控制制度，

     采取措施予以糾正

     持續關注上市公司及控股股東、實際控制

                        本持續督導期內，合鍛智能及控股股東、實

     人等履行承諾的情況，上市公司及控股股

     東、實際控制人等未履行承諾事項的，及

                        未履行承諾的情況

     時向上海證券交易所報告

                        本持續督導期內，合鍛智能因發生大額商業

                        承兌匯票逾期未兌付事項向人民法院提起訴

     關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時 訟并披露《關于公司涉及訴訟的公告》、

     針對市場傳聞進行核查。經核查后發現上 《2022 年年度業績預告更正公告》等相關公

     市公司存在應披露未披露的重大事項或 告，公共傳媒對此進行相關報道，有媒體

     上市公司如實披露或予以澄清；上市公司 損害中鐵昊天公司利益”等。經核查，上市

     不予披露或澄清的，應及時向上海證券交 公司持續披露相關事項進展，不存在應披露

     易所報告               未披露重大事項或與披露的信息與事實不符

                        的。除上述事項外，合鍛智能不存在其他市

                        場傳聞。

      發現以下情形之一的，督促上市公司做出

      說明并限期改正，同時向上海證券交易所

      報告：

      （一）上市公司涉嫌違反《股票上市規則》

      等上海證券交易所相關業務規則；（二）

      證券服務機構及其簽名人員出具的專業

      大遺漏等違法違規情形或其他不當情形；

      （三）上市公司出現《證券發行上市保薦

      業務管理辦法》第七十一條、第七十二條

      規定的情形；（四）上市公司不配合保薦

      機構持續督導工作；（五）上海證券交易

      所或保薦機構認為需要報告的其他情形

      制定對上市公司的現場檢查工作計劃或 保薦機構已制定現場檢查的相關工作計劃，

      求，確保現場檢查工作質量         查工作質量

      上市公司出現以下情形之一的，督促上市

      公司核實并披露，同時應當自知道或者應

                           有限公司背書的商業承兌匯票面值合計

      當知道之日起 15 日內按規定進行專項現

      場核查。上市公司未及時披露的，應當及

                           匯票及銀行存款共計 11,243.50 萬元。2023

      時向上海證券交易所報告：（一）存在重

                           年 3 月，上述商業承兌匯票逾期均未兌付，

      大財務造假嫌疑；（二）控股股東、實際

                           導致其產生其他應收款 11,243.50 萬元，合鍛

                           智能對其全額計提壞賬準備，并針對上述事

      可能存在重大違規擔保；（四）控股股東、

                           項向人民法院提起訴訟。由于該事項導致公

      實際控制人及其關聯人、董事、監事或者

                           司 2022 年度業績虧損且營業利潤同比下滑超

      高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；

                           過 50%，保薦機構認為應當啟動專項現場檢

      （五）資金往來或者現金流存在重大異

                           查，核查相關事項情況及訴訟進展，督促企

      常；（六）本所或者保薦人認為應當進行

                           業整改

      現場核查的其他事項

      持續關注公司募集資金的專戶存儲、募集 本持續督導期內，合鍛智能嚴格按照募集資

      事項                   及使用

      二、保薦機構對上市公司信息披露審閱的情況

      根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定，保薦機構對合鍛智能 2022

年持續督導期間在上交所公告的信息披露文件進行了事前或事后審閱，對合鍛智能

信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了檢查。保薦機構認為合鍛智能

信息披露情況與實際情況相符合，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  三、上市公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》、中國證監會其

他相關部門規章和規范性文件以及上交所相關規則規定應向中國證監會和上交所

報告的事項

  根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、中國證監會其他相關部門規章和規

范性文件以及上交所相關規則規定，合鍛智能 2022 年度業績虧損且營業利潤同比

下降超過 50%。天風證券對上述事項進行了專項現場檢查，具體詳見《天風證券關

于合肥合鍛智能制造股份有限公司 2022 年度業績虧損且營業利潤同比下降 50%以

上之專項現場檢查報告》。

  除上述事項外，本持續督導期內，合鍛智能不存在《證券發行上市保薦業務管

理辦法》、中國證監會其他相關部門規章和規范性文件以及上交所相關規則規定的

應向中國證監會和上交所報告的其他事項。

  （以下無正文）

  （此頁無正文，為《天風證券股份有限公司關于合肥合鍛智能制造股份有限公

司 2022 年度持續督導工作報告》之簽章頁）

保薦代表人：         ______________     ______________

                   洪運杰                佟玉華

                                天風證券股份有限公司（蓋章）

                                           年       月   日

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