寧波聯(lián)合: 寧波聯(lián)合關于修訂公司《章程》的公告

證券代碼：600051        證券簡稱：寧波聯(lián)合              編號：2023-009

              寧波聯(lián)合集團股份有限公司

              關于修訂公司《章程》的公告

(資料圖片僅供參考)

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

   寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月6-7日召開的

第十屆董事會第四次會議審議通過了《關于修訂<寧波聯(lián)合集團股份有限公司章

程>的議案》。本次公司章程修訂的具體內容如下：

          修訂前                          擬修訂為

   第二十九條      公司董事、監(jiān)事、高         第二十九條   公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員、持有本公司股份5%以上的 級管理人員、持有本公司股份5%以上的

股東，將其持有的本公司股票在買入后 股東，將其持有的本公司股票或者其他

買入，由此所得收益歸本公司所有，本 賣出，或者在賣出后6個月內又買入，

公司董事會將收回其所得收益。但是， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董

證券公司因包銷購入售后剩余股票而              事會將收回其所得收益。但是，證券公

持有5%以上股份的，賣出該股票不受6            司因包銷購入售后剩余股票而持有5%

個月時間限制。                       以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的

   ……                         其他情形的除外。

                                前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人

                              員、自然人股東持有的股票或者其他具

                              有股權性質的證券，包括其配偶、父母、

                              子女持有的及利用他人賬戶持有的股

                              票或者其他具有股權性質的證券。

                                ……

   第四十條    股東大會是公司的權            第四十條   股東大會是公司的權

力機構，依法行使下列職權：                 力機構，依法行使下列職權：

  ……                       ……（十五）審議股權激勵計劃和

  （十五）審議股權激勵計劃；          員工持股計劃；

  ……                       ……

  第四十一條   公司下列對外擔保         第四十一條    公司下列對外擔保

行為，須經股東大會審議通過。           行為，須經股東大會審議通過。

  ……                       ……

  （三）為資產負債率超過70%的擔         （三）公司在一年內擔保金額超過

保對象提供的擔保；                公司最近一期經審計總資產 30% 的擔

  （四）單筆擔保額超過最近一期經 保；

審計凈資產10%的擔保；               （四）為資產負債率超過70%的擔

  （五）對股東、實際控制人及其關 保對象提供的擔保；

聯(lián)方提供的擔保。                   （五）單筆擔保額超過最近一期經

                         審計凈資產10%的擔保；

                           （六）對股東、實際控制人及其關

                         聯(lián)方提供的擔保。

  第五十五條   股東大會的通知包         第五十五條    股東大會的通知包

括以下內容：                   括以下內容：

  ……                       ……

                           （六）網絡或其他方式的表決時間

                         及表決程序。

  第五十九條   股權登記日登記在         第五十九條    股權登記日登記在

冊的所有股東或其代理人，均有權出席 冊的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先

股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本 股股東）或其代理人，均有權出席股東

章程行使表決權。                 大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程

  ……                     行使表決權。

                           ……

  第七十七條   下列事項由股東大         第七十七條   下列事項由股東大

會以特別決議通過：                會以特別決議通過：

  ……                       ……

  （二）公司的分立、合并、解散和          （二）公司的分立、分拆、合并、

清算；                      解散和清算；

  ……                       ……

  第七十八條   股東（包括股東代理            第七十八條   股東（包括股東代理

人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額 人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額

行使表決權，每一股份享有一票表決          行使表決權，每一股份享有一票表決

權。                        權。

  ……                           ……

  公司董事會、獨立董事和符合相關              股東買入公司有表決權的股份違

規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投          反《證券法》第六十三條第一款、第二

票權。征集股東投票權應當向被征集人 款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份

充分披露具體投票意向等信息。禁止以 在買入后的 36 個月內不得行使表決權，

有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投          且不計入出席股東大會有表決權的股

票權。公司不得對征集投票權提出最低 份總數(shù)。

持股比例限制。                        公司董事會、獨立董事和持有 1%

                          以上有表決權股份的股東或者依照法

                          律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設

                          立的投資者保護機構可以公開征集股

                          東投票權。征集股東投票權應當向被征

                          集人充分披露具體投票意向等信息。禁

                          止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?/p>

                          東投票權。除法定條件外，公司不得對

                          征集投票權提出最低持股比例限制。

  第一百零七條 董事會行使下列職              第一百零七條   董事會行使下列

權：                        職權：

  ……                           ……

  （八）在股東大會授權范圍內，決              （八）在股東大會授權范圍內，決

定公司對外投資、收購出售資產、資產 定公司對外投資、收購出售資產、資產

抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián) 抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)

交易等事項；                    交易、對外捐贈等事項；

  ……                        ……

                            （十七）向股東大會提出董事（包

                          括獨立董事）候選人和提議撤換董事

                          （包括獨立董事）的議案；

                            ……

  第一百一十條    公司對外投資、收            第一百一十條    公司日常經營活

購出售資產、資產抵押、對外擔保、委 動之外發(fā)生的對外投資、收購出售資

托理財、關聯(lián)交易的董事會權限如下： 產、資產抵押、對外擔保、委托理財、

  （一）決定同時滿足下列條件的對 關聯(lián)交易、對外捐贈的董事會權限如

外投資、收購出售資產、資產抵押等事 下：

項。                              （一）公司股東大會授權董事會進

  ……               行的日常經營活動之外發(fā)生的對外投資、

  （三）決定公司與關聯(lián)人發(fā)生的交 收購出售資產、資產抵押、委托理財、

易（本公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產、

單純減免本公司義務的債務除外）低于 對外捐贈的決策權限為：

本公司最近一期經審計凈資產 5%的關   ……

聯(lián)交易。

                     （三）決定公司與關聯(lián)人發(fā)生的交

  上述指標中的凈資產指歸屬于母

                   易（本公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產、

公司的期末凈資產；凈利潤指歸屬于母

                   單純減免本公司義務的債務除外）低于

公司的凈利潤；涉及的數(shù)據(jù)如為負值，

                   本公司最近一期經審計凈資產5%的關

取絕對值計算。

                   聯(lián)交易；

  ……

                     （四）公司股東大會授權占公司最

                              近一期經審計凈資產 5%以內的對外捐

                              贈由董事長決定。

                                上述指標中的凈資產指歸屬于母

                              公司的期末凈資產；凈利潤指歸屬于母

                              公司的凈利潤；涉及的數(shù)據(jù)如為負值，

                              取絕對值計算。

                               ……

  第一百一十五條    代表 1/10 以上         第一百一十五條   代表1/10以上

表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事 表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上

會，可以提議召開董事會臨時會議。董 獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董

事長應當自接到提議后 10 日內，召集 事會臨時會議。董事長應當自接到提議

和主持董事會會議。                     后10日內，召集和主持董事會會議。

  第一百二十五條    本章程第九十             第一百二十五條   本章程第九十

五條關于不得擔任董事的情形、同時適 五條關于不得擔任董事的情形、同時適

用于高級管理人員。                     用于高級管理人員。

  本章程第九十七條關于董事的忠           本章程第九十七條關于董事的忠

實義務和第九十八條（四）～（六）關 實義務和第九十八條（四）～（六）關

于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管 于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管

理人員。                     理人員。公司高級管理人員僅在公司領

                         薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

  第一百三十四條   高級管理人員         第一百三十四條   公司高級管理

執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、 人員應當忠實履行職務，維護公司和全

部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成 體股東的最大利益。公司高級管理人員

損失的，應當承擔賠償責任。            因未能忠實履行職務或違背誠信義務，

                         給公司和社會公眾股股東的利益造成

                         損害的，應當依法承擔賠償責任。

                           高級管理人員執(zhí)行公司職務時違

                         反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

                         的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔

                         賠償責任。

  第一百三十九條   監(jiān)事應當保證         第一百三十九條   監(jiān)事應當保證

公司披露的信息真實、準確、完整。         公司披露的信息真實、準確、完整，并

                         對定期報告簽署書面確認意見。

  第一百五十八條   公司聘用取得         第一百五十八條   公司聘用符合

“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師         《證券法》規(guī)定的會計師事務所進行會

事務所進行會計報表審計、凈資產驗證 計報表審計、凈資產驗證及其他相關的

及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1        咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。

年，可以續(xù)聘。

  以上修訂尚需公司股東大會批準。

  特此公告。

                           寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

                                  二Ο二三年四月十日

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