美凱龍: 中國國際金融股份有限公司關于紅星美凱龍家居集團股份有限公司2020年非公開發行A股股票持續督導保薦總結報告書

                   中國國際金融股份有限公司

             關于紅星美凱龍家居集團股份有限公司

(相關資料圖)

   經中國證監會《關于核準紅星美凱龍家居集團股份有限公司非公開發行股票的批復》

（證監許可[2021]1361 號）核準，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“美凱

龍 ” 、 “ 公 司 ” 、 “ 發 行 人 ” ） 于 2021 年 9 月 向 特 定 投 資 者 非 公 開 發 行 股 票

元。

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）擔任公司 2020 年

非公開發行的保薦機構，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，中金公司

的持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后 1 個完整會計年度，即持續督導期間為

已屆滿。

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公開發行的募集資金尚未使用完畢，中金

公司將對其募集資金使用情況繼續履行持續督導義務。

   根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海

證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等有關法律法規和規范性文件

的要求，中金公司出具本持續督導保薦總結報告書。

一、保薦機構及保薦代表人承諾

   （一）保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

   （二）本機構及本人自愿接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質

詢和調查。

   （三）本機構及本人自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》

的有關規定采取的監管措施。

二、上市公司的基本情況

    公司名稱              紅星美凱龍家居集團股份有限公司

股票簡稱及證券代碼（A 股）              美凱龍（601828）

    法定代表人                        車建興

    成立日期                    2007 年 6 月 18 日

    注冊資本                  人民幣 435,473.2673 萬元

    注冊地址            上海市浦東新區臨御路 518 號 6 樓 F801 室

    辦公地址         上海市閔行區申長路 1466 弄 2 號/5 號紅星美凱龍總部

  本次證券發行類型            非公開發行人民幣普通股（A 股）

  本次證券上市時間                  2021 年 10 月 20 日

  本次證券上市地點                   上海證券交易所

三、保薦工作概述

  在盡職推薦期間，保薦機構及保薦代表人積極組織協調各中介機構參與證券發行上

市的相關工作，按照法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監

會”）的規定，對發行人進行盡職調查。提交推薦文件后，主動配合中國證監會的審核，

組織發行人及各中介機構對中國證監會的反饋意見進行答復，并與中國證監會進行專業

溝通。取得發行核準文件后，按照交易所上市規則的要求向上海證券交易所（以下簡稱

“上交所”）提交股票發行上市的相關文件。

  在持續督導期間，保薦機構及保薦代表人嚴格按照《證券發行上市保薦業務管理辦

法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定，持續

督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務，主要工作包括但不限于：

續督導工作報告等相關文件。

四、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況

  （一）募集資金置換預先投入資金

十次臨時會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的

議案》，同意公司使用募集資金 128,470.58 萬元置換截至 2021 年 9 月 30 日公司預先已

投入新項目的自籌資金。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。安永華明會計師事務所

（特殊普通合伙）出具了《紅星美凱龍家居集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集

資金項目的專項鑒證報告》（安永華明（2021）專字第 60954737_B03 號）。

  保薦機構對上述情況進行了核查，認為上述事項履行了必要的審批程序，符合《上

海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等

有關規定；上述情形未違反募集資金投資項目的有關承諾，不影響募集資金投資項目的

正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。保薦機構就上述

事項出具了專項核查意見。

  （二）使用閑置募集資金暫時補充流動資金

  為提高公司募集資金使用效率，進一步降低財務成本，公司于 2021 年 10 月 22 日召

開第四屆董事會第三十三次臨時會議和第四屆監事會第十次臨時會議，分別審議通過了

《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金

（不超過 150,000.00 萬元）用于暫時補充流動資金，使用期限不超過 12 個月（自資金劃

出公司募集資金專戶日起至資金劃回至募集資金專戶日止）。公司獨立董事發表了同意

的獨立意見。

  保薦機構對上述情況進行了核查，認為上述事項履行了必要的審批程序，符合《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易

所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》的要求。保薦機構就上述事項出具了專

項核查意見。

  為提高公司募集資金使用效率，進一步降低財務成本，公司于 2022 年 10 月 21 日召

開第四屆董事會第五十一次臨時會議和第四屆監事會第十四次臨時會議，分別審議通過

了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資

金（不超過 185,000.00 萬元）用于暫時補充流動資金，使用期限不超過 12 個月（自資金

劃出公司募集資金專戶日起至資金劃回至募集資金專戶日止）。公司獨立董事發表了同

意的獨立意見。

  保薦機構對上述情況進行了核查，認為上述事項履行了必要的審批程序，符合《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》的要求。保薦機構就上述事項出具了專

項核查意見。

  （三）公司控制權擬發生變更

  為了盤活資產、緩解自身流動性壓力，2023 年 1 月 17 日，公司控股股東紅星美凱

龍控股集團有限公司（以下簡稱“紅星控股”）及實際控制人車建興先生與廈門建發股

份有限公司（股票代碼 600153，以下簡稱“建發股份”）簽署了附生效條件的《廈門建

發股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興關于紅星美凱龍家居集團股份

有限公司之股份轉讓協議》，約定紅星控股將其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份

（占公司總股本的 29.95%）轉讓給建發股份，交易完成后，建發股份預計將成為美凱龍

控股股東，廈門市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“廈門市國資委”）預

計將成為美凱龍實際控制人。

持意向承諾的申請》，申請豁免及變更其在公司首次公開發行股票 A 股股票并上市時做

出的持股意向及減持意向承諾，同時建發股份就相關承諾的承接出具了《承諾函》。公

司于 2023 年 1 月 18 日召開第四屆董事會第五十七次臨時會議以及第四屆監事會第十六

次臨時會議，分別審議通過了《關于豁免及變更公司控股股東及實際控制人持股意向及

減持意向承諾的議案》，同意豁免及變更公司控股股東紅星控股及實際控制人車建興先

生在公司首次公開發行 A 股股票并上市時做出的持股意向及減持意向承諾。公司獨立董

事發表了同意的獨立意見。

  保薦機構對公司豁免及變更控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的事項

進行了核查，認為根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 4 號—

—上市公司及其相關方承諾》等法律法規的要求，上述事項尚需經公司股東大會審議，

且于審議相關議案時，承諾人紅星控股、車建興及其關聯方應當回避表決。在公司本次

豁免及變更控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的事項履行完畢前述必要的

審批程序的前提下，保薦機構對相關事項無異議。

及變更公司控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，承諾人紅星控股、

車建興先生及其關聯方回避表決。

  目前建發股份尚在就此次交易對美凱龍進行盡職調查，相關交易尚需建發股份內部

審議程序通過、廈門市國資委批復、通過反壟斷局經營者集中審查、取得上海證券交易

所合規性確認、履行中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股份轉讓過戶登記等程

序。

五、對發行人配合保薦工作情況的說明及評價

  在盡職推薦階段，發行人能夠及時向保薦機構、會計師、評估師及律師提供發行所

需的文件材料，并保證所提供的文件材料信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏；發行人能夠按照相關法律、法規的要求，積極配合保薦機構的盡

職調查工作，按時參加保薦機構組織的股票發行上市輔導培訓；全面配合中介機構開展

盡職調查。

  在持續督導期間，發行人能夠根據有關法律、法規及規則的要求規范運作，并按有

關法律、法規及規則的要求，及時、準確的按照要求進行信息披露；對于重要事項，發

行人能夠及時通知保薦機構并與保薦機構溝通，同時應保薦機構的要求提供相關文件。

六、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價

  經核查，保薦機構認為：發行人聘請的其他證券服務機構在盡職推薦、持續督導期

間，能夠盡職開展證券發行上市的相關工作，按照有關法律法規及時出具相關報告，提

供專業、獨立的意見和建議，并積極配合保薦機構的協調、核查工作及持續督導相關工

作。

七、對上市公司信息披露審閱的結論性意見

  經核查，保薦機構認為：發行人在持續督導期間嚴格按照《上市公司信息披露管理

辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定進行信息披露，依法公開對外發布

各類定期報告及臨時公告，確保各項重大信息披露及時、準確、真實、完整，不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏事項，保證包括中小股東在內的所有股東獲得信息機會

平等，信息披露檔案資料保存完整。

八、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見

  經核查，保薦機構認為：前述持續督導期內，發行人已根據相關法律法規制定了募

集資金管理制度，對募集資金的管理和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法律法規的規定，不存在違法違

規情形。發行人對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途

和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

  截至 2022 年 12 月 31 日，發行人 2020 年非公開發行的募集資金尚未使用完畢，保

薦機構將對其募集資金使用情況繼續履行持續督導義務。

九、中國證監會、證券交易所要求的其他事項

  無。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于紅星美凱龍家居集團股份有限公司

保薦機構法定代表人：

                沈如軍

保薦代表人：

                謝晶欣              幸 科

                              中國國際金融股份有限公司

                                       年   月   日

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