天天快消息！科德數控: 關于科德數控股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

(資料圖片僅供參考)

        上證科審（再融資）〔2023〕81 號

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關于科德數控股份有限公司向特定對象發行

   股票申請文件的審核問詢函

科德數控股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對科德數控股份有限公司（以

下簡稱公司或發行人）向特定對象發行股票申請文件進行了審核，

并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料：（1）本次募投項目建設地分別在大連、沈

陽、銀川，主要是在現有技術和現有工藝基礎上擴充生產線，實

現對高檔五軸聯動數控機床、五軸臥式加工中心、五軸臥式翻板

銑加工中心、德創系列五軸臥式銑車復合加工中心和高性能電主

軸的規?；a；達產后，公司五軸數控機床總產能預計 1,095

臺，電主軸產能 1,295 支；（2）公司大連項目擬購買控股股東

光洋科技擁有的廠房及土地使用權，建筑面積合計 4.19 萬平方

米，評估價格 18,615.92 萬元；沈陽、銀川項目尚未取得募投項

目用地，預計 2023 年 8 月底前完成土地招拍掛；（3）大連項目

辦理了環評手續并取得了環評批復，沈陽、銀川項目不屬于建設

項目環境影響評價審批范圍，無需辦理環評手續。

  請發行人說明：（1）本次募投項目產品與發行人現有業務

產品、前次募投項目產品的具體聯系與區別；結合公司經營計劃、

前次募投項目實施進展和實現效益情況，說明選擇本次擴充生產

線的具體考慮，是否具備充足的人員、技術、生產能力在多地開

展募投項目，實施本次募投項目的必要性、合理性；（2）列示

本次募投項目實施前后的產能變化情況；結合產品的市場空間、

競爭格局、在手訂單、產能利用率、下游客戶驗證進展，說明本

次募投項目產能規劃的合理性，是否存在產能消化風險及公司的

應對措施；（3）結合發行人現有土地廠房布局、使用狀態、權

利歸屬、周邊土地價格等，充分說明大連項目采用向控股股東購

入募投項目用地的必要性和價格公允性；（4）沈陽、銀川募投

項目的用地進展，是否符合土地規劃用途，是否存在障礙，以及

無需辦理環境影響評價手續的依據是否充分；（5）是否存在使

用本次募集資金置換董事會前投入的情形。

  請申報會計師對（3）進行核查，請發行人律師對（3）（4）

（5）進行核查，請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意

見。

  根據申報材料：（1）發行人本次融資不超過 6 億元，主要

投向五軸聯動數控機床智能制造項目 23,400.00 萬元，系列化五

軸臥式加工中心智能制造產業基地建設項目 9,000.00 萬元，高端

機床核心功能部件及創新設備智能制造中心建設項目 9,600.00

萬元，補充流動資金 18,000.00 萬元；（2）本次募投項目計劃在

大連、沈陽、寧夏購置土地，并擬向控股股東購買房產、土地。

  請發行人說明：（1）本次募投項目融資規模的具體測算過

程及主要依據，并結合現有設備數量、價格和廠房面積情況，說

明本次募投項目廠房建設面積、設備購置與現有業務的匹配性；

（2）結合發行人現有資金及資金安排、資產負債率、資金缺口

情況、非資本性支出的認定及非資本性支出占比是否超過募集資

金總額的 30%等情況，進一步說明本次融資規模的合理性；

                           （3）

結合發行人現有業務情況，進一步說明本次融資效益測算中單價、

銷量、毛利率等主要指標的測算依據。

  請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

  根據申報材料：（1）報告期內，發行人向光洋科技、光洋

液壓等采購商品金額逐年增加，分別為 2,988.68 萬元、3,431.59

萬元、6,021.85 萬元、6,740.35 萬元；（2）報告期內發行人向光

洋科技和光洋液壓銷售商品金額分別為 22.05 萬元、231.88 萬元、

及實際控制人曾做出減少關聯交易的承諾，目前仍在有效期內。

     請發行人說明：（1）詳細列明報告期內發行人與關聯方采

購的具體情況，結合報告期內的收入變動情況，說明發行人與光

洋科技和光洋液壓關聯采購和銷售金額、關聯方往來款增加幅度

較快的原因及關聯交易增加的必要性；（2）報告期內發行人對

光洋液壓、光洋科技采購及銷售定價的公允性；（3）本次募投

項目實施后是否將新增與控股股東的關聯交易，并結合控股股東

及實際控制人承諾的履行情況，說明是否存在違反相關承諾的情

形。

     請保薦機構、申報會計師、發行人律師按照《監管規則適用

指引——發行類第 6 號》第 2 條的要求，對上述事項進行核查并

發表明確意見。

   根據申報材料：（1）報告期內，發行人主營業務收入分別

為 14,190.46 萬元、19,813.14 萬元、25,358.90 萬元、20,662.44

萬元，其中經銷業務收入占比分別為 19.94%、16.57%、29.83%、

末，公司存貨賬面價值分別為 17,727.73 萬元、18,362.30 萬元、

                          金額增長迅速，

                                主要是原材料、

在產品和庫存商品。

   請發行人說明：（1）報告期內發行人經銷收入占比不斷提

升的原因，對應的主要經銷商及終端客戶情況；（2）發行人存

貨大規模增加的原因，是否與其業務規模匹配；（3）原材料、

在產品和庫存商品金額大幅增長的原因，在產品及庫存商品在手

訂單覆蓋情況，相關存貨跌價準備計提的充分性。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料：報告期各期末，發行人開發支出期末余額分

別為 1,225.59 萬元、262.68 萬元、5,395.28 萬元和 8,747.58 萬元。

                                                 ，

其中，發行人國撥項目資本化率較高，報告期內分別為 80.21%、

   請發行人說明：（1）逐項說明報告期內主要新增開發支出

的資本化時點、資本化開發支出范圍、資本化的原因及金額、相

關內控審批流程，是否符合發行人開發支出資本化會計政策和內

控制度，較 IPO 申報時點的相關認定標準是否發生重大變化；

                             （2）

發行人本次募投項目是否涉及開發支出資本化的情形，如涉及，

說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

   根據申報材料：根據前次募集資金使用鑒證報告，發行人前

次簡易程序募集資金 15,844.34 萬元，截至 2022 年 9 月 30 日已

累計使用 29.36%，其中面向航空航天高檔五軸數控機床產業化

能力提升工程項目實際投資 7.92 萬元，航空航天關鍵主要部件

整體加工解決方案研發驗證平臺尚未投資。

  請發行人說明：前次募集資金截至目前的使用進度情況及后

續安排，說明各建設項目前次募集資金使用比例較低的原因及主

要考慮，是否存在相關募投項目的實施障礙，是否對本次募投項

目實施產生影響。

  請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確

意見。

  根據申報材料： 2022 年 9 月 30 日交易性金融資產包含

的戰略投資者配售，發行人未將其認定為財務性投資。

  請發行人說明：（1）發行人認購龍芯中科股票的限售期情

況，說明發行人未將對其該項權益工具投資認定為財務性投資的

原因是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金額較大的財務

性投資，董事會前六個月至今實施或擬實施的財務性投資情況。

  請保薦機構和申報會計師按照《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第 1 條的要求，對上述事項進行核查并發表明確

意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免

外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后

寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                  上海證券交易所

                 二〇二三年四月四日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 04 日印發

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