當前頭條：南山智尚: 向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書提示性公告

 證券代碼：300918       證券簡稱：南山智尚    公告編號：2023-013

(資料圖片)

          山東南山智尚科技股份有限公司

         向不特定對象發行可轉換公司債券

               募集說明書提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   山東南山智尚科技股份有限公司（以下簡稱“南山智尚”或“發行人”、“公司”）

向不特定對象發行 69,958 萬元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）已獲得中

國證券監督管理委員會證監許可〔2023〕266 號文同意注冊。

   本次向不特定對象發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2023 年 4 月 7

日，T-1 日）收市后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國

結算深圳分公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含

原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統

網上向社會公眾投資者發行。

   本次向不特定對象發行的可轉換公司債券募集說明書全文及相關 資料可在

巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。

一、本次發行基本情況

   （一）發行證券的種類

   本次發行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券。本次可

轉債及未來經本次可轉債轉換的公司股票將在深圳證券交易所創業板上市。

   （二）發行規模和發行數量

   本次可轉債發行總額為人民幣 69,958 萬元，發行數量為 699.58 萬張。

   （三）票面金額和發行價格

   本次可轉債每張面值 100 元人民幣，按面值發行。

  （四）可轉債基本情況

  本次可轉債期限為自發行之日起六年，即自 2023 年 4 月 10 日至 2029 年 4

月 9 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項

不另計息）。

  本次發行的可轉債票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四

年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.5%。

  本次發行的可轉債到期后 5 個交易日內，發行人將按債券面值的 112 %（含

最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

  本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并支付最后

一年利息。

  （1）年利息的計算

  年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日（2023

年 4 月 10 日，T 日）起每滿一年可享受的當期利息。

  年利息的計算公式為：I=B×i

  I：指年利息額；

  B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付

息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

  i：指可轉債當年票面利率。

  （2）付息方式

發行首日（2023 年 4 月 10 日，T 日）。

日，T 日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個

工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權 登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支

付本計息年度及以后計息年度的利息。

  本次發行的可轉換公司債券轉股期自發行結束之日起滿 6 個月后第一個交

易日起至可轉換公司債券到期日止，即自 2023 年 10 月 16 日至 2029 年 4 月 9 日

止。可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

  （1）初始轉股價格的確定依據

  本次發行可轉債的初始轉股價格為 12.33 元/股，不低于可轉債募集說明書公

告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、

除息等引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除

息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

  前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易 總額/該

二十個交易日公司股票交易總量；

  前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公

司股票交易總量。

  （2）轉股價格的調整方式及計算公式

  在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、

派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本），將按下

述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

     派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1＋n）；

     增發新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

     上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

     派送現金股利：P1＝P0-D；

     上述三項同時進行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

     其中：P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發新股或配股

率，A 為增發新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。

     當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在深圳證券交易所網站和中國證券監督管理委員會指定的上市公司 信息披露

媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如

需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股

票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

     當公司可能發生股份回購（因員工持股計劃、股權激勵回購股份、用于轉換

公司發行的可轉換公司債券的股份回購、業績承諾導致股份回購及為維護公司價

值及股東權益所必須的股份回購除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司

股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人

的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則

以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及

操作辦法將依據屆時有效的法律法規及證券監管部門的相關規定予以制定。

     本次可轉債的信用等級為 AA-，發行主體信用等級為 AA-，評級展望為穩

定。

  中證鵬元資信評估股份有限公司。

  本次發行的可轉債不提供擔保。

  （五）發行時間

  本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為 2023 年 4 月 10 日（T 日）。

  （六）發行對象

T-1 日）收市后登記在冊的發行人股東。

分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等

（國家法律、法規禁止者除外），其中自然人需根據《關于可轉換公司債券適當

性管理相關事項的通知》（深證上〔2022〕587 號）等規定已開通向不特定對象

發行的可轉債交易權限。

  （七）發行方式

  本次發行的智尚轉債向股權登記日（2023 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后登記

在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配

售后的部分，采用通過深交所交易系統網上發行的方式進行，余額由保薦人（主

承銷商）包銷。

  本次發行承銷工作不設置承銷團及分銷商，由民生證券作為主承銷商組織本

次發行承銷工作。

  原股東可優先配售的智尚轉債數量為其在股權登記日（2023 年 4 月 7 日，

T-1 日）收市后登記在冊的持有“南山智尚”股份數量按每股配售 1.9432 元面值可

轉債的比例計算可配售可轉債的金額，并按 100 元/張轉換為可轉債張數，每 1

張為一個申購單位，不足 1 張的部分按 照精確 算法 原則處 理， 即 每 股 配 售

   發行人現有總股本 360,000,000 股（無回購專戶庫存股），按本次發行優先

配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為 6,995,520 張，約占本次

發行的可轉債總額的 99.9960%。由于不足 1 張部分按照中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司證券發行人業務指南執行，最終優先配售總數可能略有差異。

   原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。原股東參與

優先配售的部分，應當在 2023 年 4 月 10 日（T 日）申購時繳付足額認購資金。

原股東參與優先配售后的余額網上申購部分無需繳付申購資金。

   原股東的優先配售通過深交所交易系統進行，配售代碼為“380918”，配售簡

稱為“智尚配債”。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足 1 張的部分按照中國

結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，即所產生的不足 1 張的優先認購數

量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到

最小記賬單位 1 張，循環進行直至全部配完。

   原股東持有的“南山智尚”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則

以托管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深交所相關業務規

則在對應證券營業部進行配售認購。

申購簡稱為“智尚發債”。每個賬戶最小申購數量 10 張（1,000 元），每 10 張為

一個申購單位，超過 10 張的必須是 10 張的整數倍，每個賬戶申購上限是 1 萬張

（100 萬元），超出部分為無效申購。投資者參與可轉債網上申購只能使用一個

證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與申購的，或投資者使用同一證券賬

戶多次參與申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申

購。

   投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金

額，不得超資產規模申購。保薦人（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要求，

則該投資者的申購無效。投資者應自主表達申購意向，不得全權委托證券公司代

為申購。

   確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶

持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同。企業年金賬戶以及職業年金賬

戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同

的，按不同投資者進行統計。不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉債的

申購。證券賬戶注冊資料以 T-1 日日終為準。

  （八）發行地點

  全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點。

  （九）鎖定期

  本次發行的智尚轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的智尚轉債將于上

市首日開始交易。

  （十）承銷方式

  本次發行由主承銷商承銷，投資者放棄認購的部分由保薦人（主承銷商）民

生證券包銷。主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，包

銷基數為 69,958.00 萬元，包銷比例原則上不超過本次發行總額的 30%，即原則

上最大包銷金額為 20,987.40 萬元。當實際包銷比例超過本次發行總額的 30%時，

保薦人（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商一致后繼續

履行發行程序或采取中止發行措施。如確定繼續履行發行程序，保薦人（主承銷

商）將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足的金額，并及時向深交

所報告；如確定采取中止發行措施，保薦人（主承銷商）和發行人將及時向深交

所報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。

  （十一）上市安排

  發行人將在本次發行結束后盡快向深交所申請上市，辦理有關上市手續，具

體上市時間將另行公告。

  （十二）轉股價格的調整

  在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、

派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本），將按下

述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1＋n）；

  增發新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1＝P0-D；

  上述三項同時進行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

  其中：P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發新股或配股

率，A 為增發新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在深圳證券交易所網站和中國證券監督管理委員會指定的上市公司 信息披露

媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如

需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股

票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購（因員工持股計劃、股權激勵回購股份、用于轉換

公司發行的可轉換公司債券的股份回購、業績承諾導致股份回購及為維護公司價

值及股東權益所必須的股份回購除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司

股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人

的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則

以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及

操作辦法將依據屆時有效的法律法規及證券監管部門的相關規定予以制定。

  （十三）轉股價格向下修正條款

  在本次發行的可轉債存續期內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少

有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出

轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交

易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

  上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格

應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前 一交易日

公司股票交易均價之中的較高者。

  如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所網站

和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股

權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日

（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股

價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，該類轉股申請應按修正

后的轉股價格執行。

  （十四）轉股股數的確定方式

  本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量 Q 的計算方式

為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。其中：

  V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；

  P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

  本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的

本次可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在本次可轉債

持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余 額以及對

應的當期應計利息。

  （十五）贖回條款

  在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行可轉債的票面

面值 112%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換公

司債券。

  在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有

權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

  （1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交

易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；若在上述交易日內發

生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格

計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算；

  （2）當本次發行的可轉債未轉股余額不足 3,000 萬元人民幣時。

  上述當期利息的計算公式為：IA=B×i×t/365。

  IA：指當期應計利息

  B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

  i：指可轉債當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天

  數（算頭不算尾）。

  （十六）回售條款

  在本次發行的可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票的收盤價格在任何

連續三十個交易日低于當期轉股價格的 70%時，本次可轉債持有人有權將其持

有的本次可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

  若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新

股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等

情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤

價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計

算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價

格修正之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

  本次發行的可轉債最后兩個計息年度內，可轉債持有人在每年回售條件首次

滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有

人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使

回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

  若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在 募集說明

書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會、深圳證券交易所認

定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售其持有的全部或部分可轉

債的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應

計利息的價格回售給公司。可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公

告的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪

失該附加回售權。（當期應計利息的計算方式參見 “一、本次發行基本情況”

之“（十五）贖回條款”）。

  （十七）轉股年度有關股利的歸屬

  因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配

股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受

當期股利。

  （十八）與本次發行有關的時間安排

        時間                 發行安排

       （T-2日）     刊登《募集說明書》及其摘要、《募集說明書提示性公

       （T-1日）     網上路演；

                  發行首日

                  刊登《發行提示性公告》

       （T日）

                  原股東優先配售（繳付足額資金）

                  網上申購（無需繳付申購資金）

                  確定網上中簽率

      （T+1日）      刊登《網上發行中簽率及優先配售結果公告》

     （T+2日）       刊登《網上中簽結果公告》

       時間                       發行安排

                      有足額的可轉債認購資金）

       （T+3日）         保薦人（主承銷商）根據網上資金到賬情況確定最終配

       （T+4日）         刊登《發行結果公告》

  注：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事

件影響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

二、發行人和保薦人（主承銷商）

  （一）發行人：山東南山智尚科技股份有限公司

  地址：山東省煙臺市龍口市東江鎮南山工業園

  聯系人：趙厚杰

  聯系電話：0535-8738668

  （二）保薦人（主承銷商）：民生證券股份有限公司

  地址：中國（上海）自由貿易試驗區浦明路 8 號

  聯系人：資本市場部

  聯系電話：010-85127979

                         發行人：山東南山智尚科技股份有限公司

                      保薦人（主承銷商）：民生證券股份有限公司

 （此頁無正文，為《山東南山智尚科技股份有限公司向不特定對象發行可轉

換公司債券募集說明書提示性公告》之蓋章頁）

                發行人：山東南山智尚科技股份有限公司

                        年   月   日

 （此頁無正文，為《山東南山智尚科技股份有限公司向不特定對象發行可轉

換公司債券募集說明書提示性公告》之蓋章頁）

              保薦人（主承銷商）：民生證券股份有限公司

                        年   月   日

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