天天熱文：中觸媒: 中觸媒新材料股份有限公司關(guān)于向2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的公告

 證券代碼：688267       證券簡稱：中觸媒          公告編號：2022-043

【資料圖】

            中觸媒新材料股份有限公司

     關(guān)于向 2022 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象

               首次授予股票期權(quán)的公告

   本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

   重要內(nèi)容提示：

   ? 股票期權(quán)首次授予日：2022 年 11 月 15 日

   ? 股票期權(quán)首次授予數(shù)量：643.00 萬份，占目前公司股本總額 17,620.00 萬

股的 3.65%

   ? 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)

   《中觸媒新材料股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下

簡稱 “《激勵計劃（草案）》”）規(guī)定的中觸媒新材料股份有限公司（以下簡

稱“公司”）2022 年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的授予條

件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2022 年第二次臨時股東大會授權(quán)，公司于 2022 年 11 月

了《關(guān)于向 2022 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，確

定 2022 年 11 月 15 日為首次授予日，以 31.80 元/份行權(quán)價格向 51 名激勵對象授

予 643.00 萬份股票期權(quán)。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

   一、股票期權(quán)授予情況

   （一）本次股票期權(quán)授予已履行的決策程序和信息披露情況

于公司<2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2022

年股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董

事會辦理公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董

事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

   同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2022 年

股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2022 年股票期權(quán)激

勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司<2022 年股票期權(quán)激勵

計劃授予激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核

實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

露了《中觸媒新材料股份有限公司關(guān)于召開 2022 年第二次臨時股東大會的通知》

（公告編號：2022-032）和《中觸媒新材料股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集

委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2022-033）。根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，

獨(dú)立董事李綱先生作為征集人就 2022 年第二次臨時股東大會審議的公司本激勵

計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集委托投票權(quán)。

激勵對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵

計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2022 年 11 月 1 日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）披露了《中觸媒新材料股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2022

年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：

了《關(guān)于公司<2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公

司<2022 年股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東

大會授權(quán)董事會辦理公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并于 2022

年 11 月 8 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《中觸媒新材料

股份有限公司關(guān)于 2022 年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況

的自查報告》（公告編號：2022-040）。

第七次會議，分別審議通過了《關(guān)于向 2022 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次

授予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。監(jiān)事會對授予

日的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

    （二）本次實(shí)施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異

情況

    王炳春職務(wù)已于2022年10月27日經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議自總工程

師變更為副總經(jīng)理，其他事項(xiàng)未變更。

    原核心業(yè)務(wù)骨干蔣山已于2022年10月27日經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議

被聘任為公司總工程師，成為公司高級管理人員，其獲授的股票期權(quán)數(shù)量為20.00

萬份，占授予權(quán)益總數(shù)的比例為2.50%，占本激勵計劃公告時股本總額的比例為

權(quán)益總數(shù)的比例等事項(xiàng)均未變更。

    除上述激勵對象職務(wù)變更之外，本次實(shí)施的激勵計劃內(nèi)容與公司2022年第二

次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

    （三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明，獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意

見

    根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板

上市公司自律監(jiān)管指南第 4 號——股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性

文件及《激勵計劃（草案）》中的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司向激勵

對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授

予股票期權(quán)。

    （1）公司未發(fā)生如下任一情形：

    ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

    ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

    ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《中觸媒新材料股份有限公

司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

    ④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

    ⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

  ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的；

  ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  ⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，確定公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經(jīng)成

就。董事會同意確定 2022 年 11 月 15 日為首次授予日，以 31.80 元/股的行權(quán)價

格向 51 名激勵對象授予 643.00 萬份股票期權(quán)。

  全體獨(dú)立董事一致認(rèn)為：

  （1）根據(jù)公司 2022 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本激勵

計劃的首次授予日為 2022 年 11 月 15 日，該授予日符合《管理辦法》等法律、

法規(guī)以及《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

  （2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止

實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

  （3）公司確定本次授予股票期權(quán)的激勵對象，均符合《公司法》《證券法》

等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中有關(guān)任職資格的規(guī)定；均符合《管理辦法》規(guī)

定的激勵對象條件；均符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵

計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  （4）公司實(shí)施本激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公

司激勵約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展

的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益

的情形。

  綜上所述，我們認(rèn)為公司本激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意公司本激勵

計劃的首次授予日為 2022 年 11 月 15 日，并同意以 31.80 元/股的行權(quán)價格向 51

名激勵對象授予 643.00 萬份股票期權(quán)。

  監(jiān)事會認(rèn)為：

  （1）公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施

股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

  （2）本激勵計劃首次授予的激勵對象均具備《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范

性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，

符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對

象的主體資格合法、有效。

  （3）董事會確定的首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》

中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

  綜上所述，公司和本次確定的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)的情形，

公司本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授股票期權(quán)的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會同意以

對象授予 643.00 萬份股票期權(quán)。

  （四）股票期權(quán)首次授予具體情況

  （1）本激勵計劃有效期自股票期權(quán)首次授予之日起至激勵對象獲授的股票

期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃授予的股票期權(quán)等待期為股票期權(quán)授予之日至股票期權(quán)可

行權(quán)日之間的時間段。首次授予股票期權(quán)的等待期分別為自首次授予之日起 12

個月、24 個月、36 個月。等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于

擔(dān)保或償還債務(wù)。

  （3）本激勵計劃的可行權(quán)日

  在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象自授予之日起滿 12 個月后

可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、

半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；

  ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)

生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

  ④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重

大事項(xiàng)。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得行權(quán)的期間另有規(guī)定的，以相

關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

  （4）本激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)安排具體如下：

 行權(quán)安排                      行權(quán)時間                    可行權(quán)比例

             自授予之日起 12 個月后的首個交易日至授予之日起 24 個

第一個行權(quán)期                                               40%

                     月內(nèi)的最后一個交易日止

             自授予之日起 24 個月后的首個交易日至授予之日起 36 個

第二個行權(quán)期                                               30%

                     月內(nèi)的最后一個交易日止

             自授予之日起 36 個月后的首個交易日至授予之日起 48 個

第三個行權(quán)期                                               30%

                     月內(nèi)的最后一個交易日止

                                獲授的股票     占授予權(quán)     占本激勵計劃

 序號     姓名    國籍     職務(wù)          期權(quán)數(shù)量     益總數(shù)的     公告時股本總

                                 （萬份）      比例       額的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員

                   董事、董事長、

                    核心技術(shù)人員

                   董事、副總經(jīng)理、

                    董事會秘書

                   總工程師、核心

                    技術(shù)人員

                              獲授的股票     占授予權(quán)      占本激勵計劃

 序號    姓名   國籍       職務(wù)        期權(quán)數(shù)量     益總數(shù)的      公告時股本總

                               （萬份）      比例        額的比例

            小計                 350.00   43.75%     1.99%

二、其他激勵對象

      核心業(yè)務(wù)骨干（40 人）             293.00   36.63%     1.66%

      首次授予股票期權(quán)數(shù)量合計             643.00   80.38%     3.65%

三、預(yù)留部分                         157.00   19.63%     0.89%

            總計                 800.00   100.00%    4.54%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總

股本的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審

議時公司股本總額的 20%。

董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

其他事項(xiàng)未變更。

師，成為公司高級管理人員，其獲授的股票期權(quán)數(shù)量為 20.00 萬份，占授予權(quán)益總數(shù)的比例為 2.50%，占本

激勵計劃公告時股本總額的比例為 0.11%。包括蔣山在內(nèi)的核心技術(shù)骨干（40 人）獲授的股票期權(quán)總數(shù)量、

占授予權(quán)益總數(shù)的比例等事項(xiàng)均未變更。

   二、監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單核實(shí)的情況

律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上

市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定

的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

激勵對象的情形：

   （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

   （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

   （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

   （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

   （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

   （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

司）任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)骨干。激勵對象中，

董事長李進(jìn)先生為公司實(shí)際控制人，除此之外，本計劃激勵對象未包括公司的獨(dú)

立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、

父母、子女。此外，外籍員工成為激勵對象的合理性已充分說明。

會批準(zhǔn)的 2022 年股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。

  綜上所述，監(jiān)事會認(rèn)為本激勵計劃首次授予激勵對象名單人員符合《公司法》

等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理

辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本激

勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  監(jiān)事會同意公司以 2022 年 11 月 15 日為首次授予日，并同意以 31.80 元/份

的行權(quán)價格向符合條件的 51 名激勵對象授予 643.00 萬份股票期權(quán)。

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在股票期權(quán)授予日前 6 個月賣出

公司股份情況的說明

  經(jīng)自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月不存在賣

出公司股票的行為。

  四、股票期權(quán)的會計處理方法與業(yè)績影響測算

  （一）股票期權(quán)的公允價值及確定方法

  按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——

金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新

取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票

期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本

或費(fèi)用和資本公積。

  （二）預(yù)計股票期權(quán)實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

  公司將按照授予日股票期權(quán)的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或

費(fèi)用和資本公積。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算股票期權(quán)的公允價值，并

于 2022 年 11 月 15 日用該模型對授予的 643.00 萬份股票期權(quán)進(jìn)行測算。具體參

數(shù)選取如下：

日的期限）；

融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）。

  根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃授予的股票期權(quán)對各期會計成本的影響

如下表所示：

  授予數(shù)量      需攤銷的總費(fèi)用     2022 年   2023 年     2024 年     2025 年

  （萬份）        （萬元）      （萬元）     （萬元）       （萬元）       （萬元）

  公司以目前信息初步估計，股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所

影響。但同時此次股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)

穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的

經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

  上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具

的年度審計報告為準(zhǔn)。

  五、法律意見書結(jié)論性意見

  國浩律師（上海）事務(wù)所認(rèn)為：本次授予已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授

權(quán)；本次授予之授予日的確定，本次授予的授予對象和授予數(shù)額，本次授予的條

件均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，

公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦

理股票期權(quán)授予登記等事項(xiàng)。

  六、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司認(rèn)為：截至本報告出具日，中

觸媒新材料股份有限公司本次股票期權(quán)激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公

司不存在不符合 2022 年股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次股票期

權(quán)激勵計劃首次授予日、行權(quán)價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《管理辦

法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)

規(guī)定。

  七、上網(wǎng)公告文件

  （一）《中觸媒新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十次會議

相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

  （二）《中觸媒新材料股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2022 年股票期權(quán)激勵計劃

首次授予激勵對象名單的核查意見》；

  （三）《中觸媒新材料股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激

勵對象名單（截至首次授予日）》；

  （四）《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于中觸媒新材料股份有限公司 2022 年

股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)事項(xiàng)的法律意見書》；

  （五）《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于中觸媒新材料股

份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。

  特此公告。

                        中觸媒新材料股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 股票期權(quán) 激勵計劃 股份有限公司