鵬欣資源: 2022年第二次臨時股東大會材料

             鵬欣資源 2022 年第二次臨時股東大會材料

 鵬欣環球資源股份有限公司

    二零二二年十月三十一日

(相關資料圖)

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  為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大

會的順利進行，根據中國證監會《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，

特制定本須知：

  一、本公司根據《公司法》、

              《證券法》、

                   《上市公司股東大會規則》及《公司章

程》的規定，認真做好召開股東大會的各項工作。

  二、本次大會期間，全體參會人員應以維護股東的合法權益，確保大會的正常

秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。

  三、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東及股東代理人、

董事、監事、公司高級管理人員、公司聘任律師及中介機構外，公司有權依法拒絕

其他人員入場，對于干擾大會秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公

司有權予以制止并及時報告有關部門查處。

  四、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東合法權

益，不得擾亂大會的正常秩序。

  五、根據上海上市公司資產重組領導小組和中國證監會上海證管辦下發的滬重

組辦（2002）001 號文《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的精神，

本公司將嚴格執行監管部門的有關規定，不向參加股東大會的股東發放禮品，以維

護其他廣大股東的利益。

  六、公司董事會聘請國浩律師（上海）事務所執業律師出席本次股東大會，并出

具法律意見書。

  七、特別說明

別提示如下：

  （1）建議股東及股東代表優先選擇通過上海證券交易所網絡投票系統以網絡投

票方式參加本次股東大會。

  （2）因會場防疫工作需要，為順利出入會場，確需現場參會的股東或股東代理

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人，請于會議開始前一小時到達會議地點，除出示身份證明、持股憑證、授權委托

書等相關證明文件原件外，特別注意以下事項：參會當天往返路途及會場上，請做

好個人防護。抵達會場時，請服從工作人員安排引導，配合落實參會登記、體溫檢

測、出示健康碼及行程卡、持有 48 小時內核酸陰性證明等防疫要求。體溫正常者可

進入會場，請全程佩戴口罩，并保持必要的座次距離。

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 會議時間：2022 年 10 月 31 日（星期一）14 點 00 分

 會議主持人：董事長王晉定先生

 會議主持人報告會議出席情況

 一、宣布會議開始

 二、宣讀、審議議案

金的議案；

請開具銀行承兌匯票及信用證的額度劃分的議案。

 三、股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答提問。

 四、宣布計票、監票人。

 五、記名投票表決（由股東及監事組成的表決統計小組進行統

計）。

 六、與會代表休息（工作人員統計現場投票結果）。

 七、宣讀會議現場投票結果和決議。

 八、律師宣讀本次股東大會法律意見書。

 九、宣布會議結束。

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議案一：

               關于部分募集資金項目結項并

          將節余募集資金永久補充流動資金的議案

各位股東及股東代表：

     公司擬將 2018 年發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金項目中“支付相

關中介費用”結項。同時，結合公司自身實際經營情況，為更合理地使用募集資金，

提 高 募集資金使用效率，公司擬將上述募集資金項目結項后的節余募集資 金

公司日常生產經營。具體情況如下：

     一、募集資金投資項目概述

     （一）募集資金的基本情況

     經中國證券監督管理委員會《關于核準鵬欣環球資源股份有限公司向姜照柏等

發行股份購買資產并募集配套資金的批復》

                  （證監許可[2018]758 號）核準，鵬欣資

源采用非公開發行的方式向國開裝備制造產業投資基金有限責任公司、西藏暄昱企

業管理有限公司和營口海眾融資租賃有限公司非公開發行人民幣普通股

民幣 599,999,989.16 元，扣除發行費用人民幣 14,180,000.00 元，實際募集資金凈

額為人民幣 585,819,989.16 元。上述募集資金到位情況已經中興財光華會計師事務

所（特殊普通合伙）審驗，并于 2019 年 4 月 19 日出具《驗資報告》[中興財光華審

驗字(2019)第 304005 號]。

     （二）發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

     公司披露的《鵬欣環球資源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集

配套資金暨關聯交易報告書》中規定的募集資金具體用途如下：

                                           單位：萬元 幣種：人民幣

 序                                    原計劃使用募集         募集資金擬

           項目名稱        項目總投資額                               注

 號                                     資金投資金額         投資金額

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          合   計       411,304.00      150,882.00   60,000.00

   注：本處按照募集資金到賬后存入各項目募集資金專戶的金額列示，其中支付相關中介費用

中包含本次發行費用。

   二、募集資金管理情況

   為了規范募集資金的管理和使用，公司已按照《上市公司監管指引第 2 號——

上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律法規的要求，制

定了《鵬欣環球資源股份有限公司募集資金管理制度》。

   根據公司的募集資金管理制度，公司開設了專門的銀行賬戶對募集資金進行專

戶存儲。所有募集資金項目投資的支出，在募集資金使用計劃或公司預算范圍內，

由項目管理部門提出申請，分級審批、決策后，項目實施單位執行。募集資金使用

情況由公司審計部門進行日常監督。財務部門定期對募集資金使用情況進行檢查，

并將檢查情況報告董事會、監事會。

   三、募集資金使用及節余情況

   （一）募投項目先期投入及置換情況

十六次會議，審議通過了《關于公司擬以募集資金置換預先投入的自有資金的議案》，

同意公司使用募集資金人民幣 401,000,000.00 元置換募投項目預先投入的自有資

金。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了同意的意見，獨立財務顧問出具

了核查意見。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項

目實際使用自有資金情況進行了專項審核，并出具了《鵬欣環球資源股份有限公司

以募集資金置換自有資金代墊募投項目支出情況說明的鑒證報告》

                            （中興財光華審專

字(2019)第 304096 號）。

   （二）使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理情況

部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設

和募集資金使用計劃的情況下，使用暫時閑置的募集資金不超過人民幣 110,000 萬

元進行現金管理（2016 年發行股份購買資產并募集配套資金擬安排用于現金管理的

閑置募集資金額度為不超過人民幣 92,000 萬元；2018 年發行股份及支付現金購買

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資產并募集配套資金擬安排用于現金管理的閑置募集資金額度為不超過人民幣

顧問出具了核查意見。

部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設

和募集資金使用計劃的情況下，使用暫時閑置的募集資金不超過人民幣 100,000 萬

元進行現金管理（2016 年發行股份購買資產并募集配套資金擬安排用于現金管理的

閑置募集資金額度為不超過人民幣 92,000 萬元；2018 年發行股份及支付現金購買

資產并募集配套資金擬安排用于現金管理的閑置募集資金額度為不超過人民幣

顧問出具了核查意見。

   （三）使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金情況

部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資

項目建設進度的前提下，使用不超過人民幣 185,999,989.16 元閑置募集資金臨時補

充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事、

監事會分別對上述事項發表了同意的意見，獨立財務顧問出具了核查意見。截至 2021

年 4 月 16 日 ， 公 司 已 將 用 于 暫 時 補 充 流 動 資 金 的 閑 置 募 集 資 金 人 民 幣

用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投

資項目建設進度的前提下，使用不超過人民幣 100,000,000 元閑置募集資金臨時補

充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董事、

監事會分別對上述事項發表了同意的意見，獨立財務顧問出具了核查意見。截至 2022

年 4 月 21 日，公司已將用于暫時補充流動資金的閑置募集資金人民幣 100,000,000

元全部歸還至募集資金專戶。

   （四）本次結項的募投項目募集資金使用及節余情況

   本次結項的募集資金投資項目為“支付相關中介費用”。截至 2022 年 8 月 31 日，

結合公司實際支付本次交易相關中介費用，本次結項“支付相關中介費用”及其他

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募投項目的募集資金使用及節余情況如下：

                                                     單位：萬元 幣種：人民幣

                原計劃使用                                利息、理

                             募集資金擬       已投入資                   募集資金

序號      項目名稱    募集資金投               注                財收益和

                             投資金額        金金額                     余額

                 資金額                                 匯兌損益

      南非奧尼金礦生

      產建設項目

      支付相關中介費

      用

合計              150,882.00   60,000.00   55,830.20     -21.47   4,148.33

     注：本處按照實際募集資金到賬后存入各項目募集資金專戶的金額列示，其中支付相關中介

費用中包含本次發行費用。

     四、部分募投項目結項募集資金節余的主要原因

     本次部分募投項目結項募集資金節余的主要原因系支付相關中介費用的節余。

同時，公司為了提高募集資金的使用效率，在確保不影響募集資金投資計劃正常進

行和募集資金安全的前提下，公司使用閑置募集資金購買理財產品獲得一定的投資

收益。

     五、節余募集資金的使用計劃

     鑒于公司募集資金投資項目“支付相關中介費用”項目已實施完畢，為更合理

地使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將上述募集資金項目結項后的節

余募集資金 3,111.18 萬元（實際金額以資金轉出當日專戶余額為準）永久補充流動

資金，用于公司日常生產經營。

     公司使用節余募集資金永久性補充流動資金，有利于最大程度發揮募集資金使

用效益，符合公司實際經營發展需要，符合全體股東利益，未違反中國證監會、上

海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

     以上議案已經公司第七屆董事會第二十六次會議及第七屆監事會第二十次會議

審議通過，現提交股東大會審議。

     請各位股東及股東代表審議。

                                         鵬欣環球資源股份有限公司董事會

                                       鵬欣資源 2022 年第二次臨時股東大會材料

議案二:

      關于變更公司 2022 年度以結構性存款等資產進行質押

     向銀行申請開具銀行承兌匯票及信用證的額度劃分的議案

各位股東及股東代表：

     一、業務情況概述

     （一）年度授權情況

     公司分別于 2022 年 4 月 28 日、5 月 20 日召開第七屆董事會第二十一次會議、

第七屆監事會第十六次會議和 2021 年年度股東大會，審議通過了《關于公司 2022

年度以結構性存款等資產進行質押向銀行申請開具銀行承兌匯票及信用證的議案》，

同意公司及其控股子公司在不影響正常經營及風險可控的前提下，使用不超過人民

幣 60,000 萬元自有資金開展用結構性存款等資產（其中結構性存款 30,000 萬元，

大額存單與定期存款 30,000 萬元）進行質押，向銀行申請開具銀行承兌匯票及信用

證，在上述額度內資金可以滾動使用，期限為自 2021 年年度股東大會審議通過之日

起至下一屆年度股東大會之日止。

     （二）業務開展情況

     公司業務部門嚴格按照上述授權額度及范圍進行操作，截至 2022 年 10 月 10 日，

已使用結構性存款額度 1.17 億、定期存款額度 3 億，總額 4.17 億。具體情況如下

表所示：

                                               單位：萬元 幣種：人民幣

                  開票          質押金                   存款

序號       業務抬頭          質押物               存入日              實際收益

                  銀行           額                    天數

                  平安   結構性

                  銀行    存款

                  平安   結構性

                  銀行    存款

                  平安   結構性

                  銀行    存款

                  平安   結構性

                  銀行    存款

             小計               11,700       -         -     -

                                         鵬欣資源 2022 年第二次臨時股東大會材料

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

                 民生

                 銀行

      上海鵬和國際貿易   華夏

      有限公司       銀行

      上海鵬和國際貿易   民生

      有限公司       銀行

      上海鵬和國際貿易   民生

      有限公司       銀行

      上海鵬和國際貿易   民生

      有限公司       銀行

      上海鵬御國際貿易   北京

      有限公司       銀行

           小計                   30,000       -           -       -

           合計                   41,700       -           -       -

     二、本次變更的原因及主要內容

     鑒于目前結構性存款收益波動較大、定期存款收益穩定，為更好地規避風險、

在安全合規的前提下提高資金收益率，公司擬更改原有的額度劃分，將原授權額度：

公司及其控股子公司使用不超過人民幣 60,000 萬元自有資金開展用結構性存款等

資產（其中結構性存款 30,000 萬元，大額存單與定期存款 30,000 萬元）進行質押，

變更為：公司及其控股子公司使用不超過人民幣 60,000 萬元自有資金開展用結構性

存款、大額存單與定期存款等資產進行質押，其余內容不變。

     以上議案已經公司第七屆董事會第二十六次會議及第七屆監事會第二十次會議

審議通過，現提交股東大會審議。

     請各位股東及股東代表審議。

                                    鵬欣環球資源股份有限公司董事會

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標簽： 臨時股東大會 鵬欣資源