中信金屬: 中信證券股份有限公司、中航證券有限公司關于中信金屬股份有限公司與中信財務有限公司續簽金融服務協議暨關聯交易的核查意見

      中信證券股份有限公司、中航證券有限公司

(資料圖片僅供參考)

             關于中信金屬股份有限公司

 與中信財務有限公司續簽金融服務協議暨關聯交易的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦人”）、中航證券有

限公司（以下簡稱“中航證券”或“保薦人”）作為中信金屬股份有限公司（以

下簡稱“中信金屬”或“公司”）首次公開發行股票并在主板上市的保薦人和持

續督導機構，嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上市公司監管指引第 2 號——上市公

司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的要求，對中信金屬履行了持續

督導義務，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯

交易》等有關規定，對中信金屬與中信財務有限公司（以下簡稱“中信財務公司”）

續簽《金融服務協議》暨關聯交易的事項進行了核查，具體情況如下：

  一、關聯交易概述

成本和融資風險，經公司第一屆董事會第二十七次會議和 2020 年第八次臨時股

東大會審議通過，公司與中信財務公司簽訂了《金融服務協議》，協議有效期三

年。協議約定：由中信財務公司為中信金屬及公司控股子公司提供存款服務、綜

合授信服務、結算服務和其他金融服務；在協議有效期內，公司在中信財務公司

的存款日最高余額不超過人民幣 75 億元，綜合授信余額最高不超過人民幣 75

億元。自《金融服務協議》生效至今，雙方履約情況良好。期間未發生違法違規、

業務違約、資金安全性和可收回性難以保障等可能損害公司利益或者風險處置預

案確定的風險情形。

  上述《金融服務協議》將于今年 10 月 27 日到期，公司擬與中信財務公司續

簽為期三年的《金融服務協議》

             （以下簡稱“該協議”）。前述議案經公司第二屆

董事會第二十二次會議以 5 票通過、0 票反對、0 票棄權審議通過，關聯董事吳

獻文、劉宴龍、李儀、馬滿福回避表決，公司獨立董事對本次關聯交易發表了事

前認可意見和同意的獨立意見。

  根據本次擬續簽的協議，中信財務公司將在經營范圍許可內，為公司及公司

控股子公司提供存款業務、結算業務、綜合授信業務、委托貸款業務及其他金融

服務，服務有效期為三年。其中存款業務的日存款余額最高不超過人民幣 40 億

元，綜合授信業務余額最高不超過人民幣 75 億元。

  截至目前，公司最近 12 個月累計與中信財務公司間的關聯交易已達到 3000

萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。

  本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。

  二、關聯方介紹

  （一）關聯方關系介紹

  中信財務公司與公司的實際控制人均為中國中信集團有限公司，依照《上海

證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

  本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  （二）關聯方基本情況

  公司名稱：中信財務有限公司

  統一社會信用代碼：91110000717834635Q

  成立時間：2012 年 11 月 19 日

  企業性質：有限責任公司（中外合資）

  法定代表人：張云亭

  注冊資本：475,134.7525 萬人民幣

  注冊地：北京市朝陽區新源南路 6 號京城大廈低層棟 B 座 2 層

  主營業務：經營以下本外幣業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒

證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提

供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與

貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成

員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；委托投資；承銷成員單位的企

業債券；有價證券投資（股票二級市場投資除外）；成員單位產品的買方信貸和

融資租賃；從事同業拆借；保險兼業代理業務。（市場主體依法自主選擇經營項

目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展

經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

   股權結構：

             股東               出資額（萬元）       出資比例（%）

         中國中信有限公司              204,000.00     42.94

         中信泰富有限公司              124,603.07     26.22

       中信建設有限責任公司               60,000.00     12.63

       中信戴卡股份有限公司               18,000.00      3.79

     中信重工開誠智能裝備有限公司             13,706.34      2.88

      中信興業投資集團有限公司              12,460.31      2.62

    洛陽中重自動化工程有限責任公司             11,214.28      2.36

  中國市政工程中南設計研究總院有限公司            6,230.15       1.31

   北京中信國際大廈物業管理有限公司             6,230.15       1.31

      中信興業投資寧波有限公司              6,230.15       1.31

     中信建筑設計研究總院有限公司             6,230.15       1.31

     中信醫療健康產業集團有限公司             6,230.15       1.31

             合計                475,134.75     100.00

   （三）關聯方主要財務數據

   截至 2022 年 12 月 31 日，中信財務公司資產總額為 557.67 億元；負債總額

為 474.59 億元；所有者權益合計 83.08 億元；2022 年實現營業總收入 11.34 億元；

凈利潤 8.13 億元（前述財務數據已經審計）。截至 2023 年 6 月 30 日，中信財務

公司資產總額 415.15 億元；負債總額 335.03 億元；所有者權益合計 80.11 億元；

   （四）公司與關聯方現存交易說明

   截至 2023 年 6 月 30 日，公司在中信財務公司的存款余額為 11.50 億元，在

中信財務公司的貸款余額為 19.53 億元。

  （五）關聯方履約能力

  中信財務公司目前持有有效的《營業執照》，依法存續；且持有合法有效的

《金融許可證》，建立了較為合理的內部控制制度，能較好地控制風險，不存在

違反《企業集團財務公司管理辦法》規定的情況，各項監管指標均符合該辦法第

三十四條的規定要求，正常經營；財務狀況良好，且經查詢，中信財務公司不屬

于失信被執行人；具有良好的履約能力。

  三、關聯交易標的基本情況

  中信財務公司在經營范圍內向公司及公司控股子公司提供存款業務、結算業

務、綜合授信業務、委托貸款業務及其他金融服務，服務有效期為三年。

  四、關聯交易標的的定價政策及定價依據

  中信財務公司為公司提供存款服務時，存款利率不得低于同期同類型存款由

中國人民銀行所定的基準利率，實際執行利率原則上不低于國內其他金融機構向

甲方提供的同期同檔次存款利率。

  中信財務公司為公司提供結算服務，結算費用按雙方約定的收費標準執行，

收取的費用應不高于國內其他金融機構提供的同類服務費標準。

  中信財務公司根據公司經營和發展需要，為公司提供綜合授信服務，包括但

不限于貸款、貿易融資、票據承兌、票據貼現、保函、即期結售匯等資金融通業

務。其中：

    （1）中信財務公司向公司提供的人民幣貸款、貿易融資等利率參考中

國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR），實

際執行利率原則上不高于國內其他金融機構向公司提供的同期同檔次貸款利率；

（2）中信財務公司向公司提供的外幣貸款、貿易融資等利率參考 TERM SOFR

（前瞻性期限擔保隔夜融資期限利率）等公開市場指導利率，實際執行利率原則

上不高于國內其他金融機構向公司提供的同期同幣種貸款利率；

                           （3）中信財務公

司向公司提供貼現服務時，貼現利率不得高于同期同類型市場貼現利率。

  中信財務公司就提供委托貸款服務所收取的費用，凡國家金融監督管理總局

有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，中信財務公司承諾收費標準應不

高于國內其他金融機構同等業務費用水平。

  中信財務公司向公司辦理其他金融服務時，收費不得高于同期同類型金融服

務由中國人民銀行所公布的收費標準（如適用），及國內其他金融機構同等業務

費用水平。

  五、關聯交易協議的主要內容及履約安排

  公司擬與中信財務公司續簽《金融服務協議》，主要內容如下：

  （一）協議簽署主體

  甲方：中信金屬股份有限公司

  乙方：中信財務有限公司

  （二）服務內容

  （三）交易限額

  在相關法律法規和監管規則的基礎上日最高余額不超過人民幣 40 億元。由

于結算等原因導致中信金屬在中信財務公司存款超出最高存款限額的，中信財務

公司應在 3 個工作日內將導致存款超額的款項劃至中信金屬的其他銀行賬戶。

  本協議期間，中信財務公司向中信金屬提供的綜合授信業務余額最高不超過

人民幣 75 億元。具體執行將根據中信金屬情況另行簽訂協議進行約定。

  （四）中信財務公司風險防控義務

  出現以下情形之一時，中信財務公司將于發生之日起三個工作日內書面通知

中信金屬，協助中信金屬按照相關法律法規和監管規則要求履行相應的信息披露

義務，配合中信金屬實施就該等情形制定的《風險處置預案》，并采取措施避免

損失發生或者擴大：

條或第 33 條規定的情形；

款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑

事案件等重大事項；

風險等事項；

本金的 10%；

比例超過 30%；

處罰；

  六、本次關聯交易的目的和對公司的影響

  公司與中信財務公司有長久的合作關系，對彼此的業務需求有深入了解，中

信財務公司具有相關業務的經營資格和信用能力，具有較高的聲譽，能提供滿足

公司需要的高效優質的服務。公司與中信財務公司續簽《金融服務協議》，由中

信財務公司為公司及公司控股子公司提供存款業務、結算業務、綜合授信業務、

委托貸款業務及其他金融服務，有利于進一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，

提高資金使用效率，符合公司業務發展需要。該關聯交易事項以市場化原則為定

價依據，公平合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形，對公司的財務狀況、

經營成果不產生任何不利影響，符合公司及股東利益，有利于公司健康運營及長

遠發展。

  七、已發生的同類關聯交易的金額

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司與中信財務公司累計發生的關聯交易如下：公

司在中信財務公司存款余額（含應收利息）為 114,964.57 萬元，公司在中信財務

公司貸款余額（含應付利息）為 195,334.99 萬元，公司在中信財務公司票據貼現

余額 4,841.83 萬元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司與不同關聯人，即中信銀行（含

中信銀行（國際）有限公司）進行的相同交易類別的交易如下：公司在中信銀行

存款余額（含應收利息）為 269,483.58 萬元，公司在中信銀行貸款余額（含應付

利息）為 196,138.25 萬元，公司在中信銀行交易性金融資產余額 74,100.00 萬元，

公司在中信銀行應付票據余額 23,404.77 萬元。

  八、該關聯交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召開了第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事

會第十三次會議，審議通過了《關于審議中信金屬股份有限公司與中信財務有限

公司續簽<金融服務協議>暨關聯交易的議案》，公司 4 名關聯董事對該議案回避

表決，其余 5 名非關聯董事表決通過了該議案。公司獨立董事對本次關聯交易發

表了事前認可意見和同意的獨立意見。公司監事會同意該議案內容。

  本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，

不需要經過有關部門批準。

  本次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放

棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

  （一）獨立董事事前認可意見及獨立意見

  事前認可意見：經認真審核，我們認為該議案遵循了平等、自愿、等價和有

償的原則，協議條款符合公允原則，不存在損害公司利益和中小股東權益的情況，

相關程序符合相關法律、法規和公司章程等規定。我們同意將上述事項提交公司

第二屆董事會第二十二次會議審議。

  獨立意見：公司董事會在審議《關于審議中信金屬股份有限公司與中信財務

有限公司續簽<金融服務協議>暨關聯交易的議案》之前，已經取得了我們的認

同。經認真審核，中信財務有限公司具備依法專業從事金融服務的資格，依據有

關法律、法規規定，可以為公司提供金融服務。擬簽訂協議內容以市場原則為基

礎，交易對象的經營管理及履約能力情況良好，年度交易金額上限公平合理,交

易價格定價公允,不會對公司的財務狀況、經營成果、持續經營能力和獨立性產

生不良影響，不存在公司資金、資產被控股股東及其關聯方占用的情形，不存在

損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。該關聯交易有利于強化資金管

控，提高資金使用效率，審議程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

  綜上，公司獨立董事同意公司與中信財務有限公司續簽金融服務框架協議，

并同意將相關議案提交公司股東大會審議。

  （二）董事會審計委員會書面審核意見

  公司與中信財務有限公司續簽《金融服務協議》事項的資料齊全，公司管理

層已與我們進行了全面的溝通。該關聯交易屬于公司正常的經濟行為，符合公司

經營發展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易定價公允、合

理，沒有損害公司及股東，尤其是中小股東的利益，審議程序合法、有效。

  因此，董事會審計委員會同意《關于審議中信金屬股份有限公司與中信財務

有限公司續簽<金融服務協議>暨關聯交易的議案》，并提請董事會審議。

  九、保薦人核查意見

  經核查，保薦人認為：公司與中信財務公司續簽《金融服務協議》暨關聯交

易已經公司第二屆董事會審計委員會第十四次會議審核通過，并經公司第二屆董

事會第二十二次會議和第二屆監事會第十三次會議審議通過，關聯董事回避表決，

獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見，履行了必要的決策程序，符合

有關法律法規和《公司章程》的規定；本議案尚需提交公司股東大會的審批。公

司與中信財務公司續簽《金融服務協議》具有合理的商業背景，關聯交易按照公

平、公正的原則，依據市場公允價格協商確定，沒有損害公司和非關聯股東的利

益，不會對公司的獨立性產生影響。

  綜上，保薦人對公司與中信財務公司續簽《金融服務協議》暨關聯交易事項

無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、中航證券有限公司關于中信金屬股

份有限公司與中信財務有限公司續簽金融服務協議暨關聯交易的核查意見》之簽

字蓋章頁）

  保薦代表人：

           孫鵬飛        張   歡

                              中信證券股份有限公司

                                 年   月   日

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、中航證券有限公司關于中信金屬股

份有限公司與中信財務有限公司續簽金融服務協議暨關聯交易的核查意見》之簽

字蓋章頁）

  保薦代表人：

           余見孝        楊   滔

                              中航證券有限公司

                               年   月   日

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