韋爾股份: 關于調整股票期權行權價格的公告

證券代碼：603501      證券簡稱：韋爾股份       公告編號：2023-059

(資料圖)

轉債代碼：113616      轉債簡稱：韋爾轉債

              上海韋爾半導體股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 11 日召開

第六屆董事會第十六次會議、第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調

整股票期權行權價格的議案》。現對相關事項說明如下：

  一、股票期權激勵計劃批準及實施情況

  （一）2019 年股票期權激勵計劃的相關情況

《關于<2019 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于制定<2019

年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                     《關于提請股東大會授權公司董

事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》。公司已分別于 2019 年 11 月 15 日和

票期權授予登記事宜。

事會第二十四次會議審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權激勵計劃首次

         《關于公司 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權

授予行權價格的議案》

第一個行權期符合行權條件的議案》等相關議案，同意將本次激勵計劃已首次授

予但尚未行權的股票期權的行權價格由 94.20 元/份調整為 94.13 元/份。

事會第三十四次會議，審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，同意

對 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由 94.13 元/股調整為

元/股調整為 164.265 元/股。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

第二次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格及行權數量的議案》，同意

將 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格由 93.815 元/股調整

為 69.11 元/股，尚未行權的股票期權數量由 3,900,205 份調整為 5,265,277 份；

司獨立董事發表了同意的獨立意見。

會第十四次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，公司獨立董

事發表了同意的獨立意見。

   （二）2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃的相關情況

《關于<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                    《關

于制定<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關

于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》。公司已于

股票期權行權價格和數量登記事宜。

事會第四十一次會議審議通過了《關于調整公司 2020 年股票期權與限制性股票

激勵計劃股票期權行權價格的議案》，同意將本次激勵計劃中股票期權的行權價

格由 185.76 元/股調整為 185.445 元/股；公司獨立董事對股票期權行權價格的調

整事項發表了獨立意見。

第二次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格及行權數量的議案》，同意

對 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權部分的行權價格由

至 7,503,480 份。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

會第十四次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，公司獨立董

事發表了同意的獨立意見。

  （三）2021 年股票期權激勵計劃的相關情況

于<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                  《關于制

定<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                  《關于提

請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》。公司已于 2021

年 11 月 12 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成上述股票

期權行權價格和數量登記事宜。

第五次會議，審議通過了《關于注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部

分股票期權的議案》                    《關于 2021

        《關于調整股票期權行權價格及行權數量的議案》

年股票期權與限制性股票激勵計股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》等

相關議案，同意對 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權部分

的行權價格由 281.40 元/股調整為 208.06 元/股，尚未行權的股票期權數量由

會第十四次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，公司獨立董

事發表了同意的獨立意見。

  （四）2022 年股票期權激勵計劃的相關情況

于<2022 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                            《關于制定<2022 年股

票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                   《關于提請股東大會授權公司董事會

辦理股權激勵計劃有關事項的議案》，公司已于 2022 年 7 月 12 日在中國證券登

記結算有限責任公司上海分公司辦理完成上述股票期權行權價格和數量登記事

宜。

第五次會議，審議通過了《關于調整股票期權行權價格及行權數量的議案》等相

關議案，同意對 2022 年股票期權激勵計劃授予的股票期權部分的行權價格由

至 20,216,115 份。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

會第十四次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，公司獨立董

事發表了同意的獨立意見。

   二、本次激勵計劃行權價格調整的說明

利潤分配預案的議案》，確定公司以實施權益分派股權登記日的總股本扣除回購

專戶上已回購股份后的總股數為基數，每 10 股派發現金紅利 0.84 元（含稅）。

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                  （以下簡稱“《管理辦法》”）

                               《2019 年股

票期權激勵計劃》《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》《2021 年股票期權

與限制性股票激勵計劃》

          《2022 股票期權激勵計劃》的相關規定，公司對期權行

權價格進行如下調整：

   若在行權前有派息事項，應對行權價格進行相應的調整。

   調整方法如下：P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股 A 股的派息額；P 為調整后的行權

價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。

   調整后股票期權的價格如下：

                       行權價格調整前        每股現金分     行權價格調整后

        調整范圍

                        （元/股）          紅（元）      （元/股）

激勵對象

激勵對象

劃中股票期權的激勵對象

                      行權價格調整前      每股現金分     行權價格調整后

       調整范圍

                       （元/股）        紅（元）      （元/股）

劃的激勵對象

  三、對公司業績的影響

  本次調整公司股票期權行權價格不會對公司的財務狀況和經營成果產生實

質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行

工作職責，盡力為股東創造價值。

  四、獨立董事意見

  獨立董事認為：鑒于公司 2022 年度利潤分派方案為每 10 股派發現金紅利

《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》

                     《2021 年股票期權與限制性股票激勵

計劃》

  《2022 年股票期權激勵計劃》的相關規定，對公司股票期權行權價格進行

相應調整。本次調整符合《管理辦法》等相關法律法規和《2019 年股票期權激勵

計劃》《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》《2021 年股票期權與限制性股

票激勵計劃》

     《2022 年股票期權激勵計劃》的規定，且本次調整已履行了必要的

程序，不存在損害公司及全體股東利益的情況，我們同意調整公司股票期權的行

權價格。

  五、監事會核查意見

  監事會對本次調整公司股票期權行權價格核查后，認為：鑒于公司《2022 年

度利潤分配預案的議案》已經 2022 年年度股東大會審議通過，且公司即將實施

激勵計劃的規定，公司對股票期權行權價格進行了調整，此次調整符合股權激勵

計劃以及相關法律法規的規定，不存在損害股東利益的情形。

     六、法律意見書的結論性意見

  （一）北京市天元律師事務所律師認為：公司本次對股票期權行權價格進行

調整已取得必要的批準與授權，已履行的程序符合《管理辦法》及《2019 年股票

激勵計劃》

    《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定，合法、有效；本

次調整股票期權行權價格的事由、調整方法及調整結果符合《管理辦法》及《2019

年股票激勵計劃》

       《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定，合法、有

效。

  （二）北京市通商律師事務所律師認為：公司本次調整股票期權行權價格已

取得必要的批準與授權，已履行的程序符合《管理辦法》及《2021 年股票期權與

限制性股票激勵計劃》

         《2022 年股票期權激勵計劃》的規定，合法、有效；本次

調整股票期權行權價格的事由、調整方法及調整結果符合《管理辦法》及《2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃》

               《2022 年股票期權激勵計劃》的規定，合法、

有效。

  特此公告。

                     上海韋爾半導體股份有限公司董事會

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