帥豐電器: 浙江帥豐電器股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期、預留授予第一個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的公告_獨家焦點

證券代碼：605336     證券簡稱：帥豐電器        公告編號：2023-015

(資料圖片)

              浙江帥豐電器股份有限公司

關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解

除限售期、預留授予第一個解除限售期解除限售條件

      未成就暨回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ●   根據 2021 年第一次臨時股東大會授權，本次回購注銷部分限制性股票

屬授權范圍內事項，無須提交公司股東大會進行審議。

  ●   本次擬回購 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期以

及預留授予第一個解除限售期限制性股票合計 480,350 股，占公司目前總股本的

  ●   本次回購限制性股票的價格：首次授予部分回購價格為 9.0885 元/股加

上銀行同期存款利息之和，預留授予部分回購價格為 12.0769 元/股加上銀行同

期存款利息之和。

  浙江帥豐電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 5 月 7 日召開

第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于

限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷

性股票共計 480,350 股。現將相關事項公告如下：

  一、限制性股票激勵計劃已履行的程序

于<浙江帥豐電器股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》《浙江帥豐電器股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的議案》以及

《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項

的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃及考核指標的科學性和合理性發表了獨立

意見。同日，公司召開第二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于<浙江帥豐

電器股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關

于<浙江帥豐電器股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》以及《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的議案》，

公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核查并出具了相關核查意見。

激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到

與本激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議。2021 年 3 月 22 日，公司于上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帥豐電器股份有限公司監事

會關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況的說明》。

《浙江帥豐電器股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要

的議案、《浙江帥豐電器股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》的議案、《公司 2021 年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單》的議案

及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事

項的議案》。2021 年 3 月 30 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露了《浙江帥豐電器股份有限公司 2021 年第一次臨時股東大會決議公告》

                                    （公

告編號：2021-012）、《浙江帥豐電器股份有限公司關于 2021 年限制性股票激

勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第五次會議，審議通過了《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象

及授予數量的議案》《關于向公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授

予限制性股票的議案》。董事會認為本次激勵計劃規定的授予條件已經成就，同

意確定以 2021 年 5 月 17 日為首次授予日。公司獨立董事對該事項發表了同意的

獨立意見，認為首次授予激勵對象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相

關規定。監事會對截止首次授予日的激勵對象名單進行核查并發表了核查意見。

完成限制性股票激勵計劃的股份登記手續，向 33 名激勵對象授予 122.5 萬股限

制性股票。2021 年 6 月 19 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露了《浙江帥豐電器股份有限公司股權激勵計劃限制性股票首次授予結果公告》

（公告編號：2021-029）。

第七次會議審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發

表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2021 年 10 月 15 日在上海證券交易

所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于

完成 2021 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的回購注銷工作。

會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，

認為授予條件已經成就，激勵對象資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

公司獨立董事對前述事項發表了獨立意見，監事會對前述事項進行核實并發表了

核查意見。具體內容詳見公司于 2022 年 1 月 18 日在上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于向激勵

對象授予預留限制性股票的公告》（公告編號：2022-005）。

激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到

與本激勵計劃預留授予激勵對象有關的任何異議。2022 年 1 月 27 日，公司于上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帥豐電器股份有限公司監事

會關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見及公示情

況說明的公告》（公告編號：2022-007）。

完成限制性股票激勵計劃的股份登記手續，向 37 名激勵對象授予 30.625 萬股限

制性股票。2022 年 3 月 1 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露了《浙江帥豐電器股份有限公司關于預留限制性股票授予結果公告》（公告

編號：2022-008）。

會第十二次會議審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對

此發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2022 年 3 月 10 日在上海證券交

易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于 2021 年

限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告》

                       （公告編號：2022-013）。

會第十三次會議審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對

此發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2022 年 4 月 7 日在上海證券交

易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于 2021 年

限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告》

                       （公告編號：2022-022）。

完成 2021 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的回購注銷工作。

事會第十八次會議審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事

發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2022 年 8 月 25 日在上海證券交易

所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于 2021 年限

制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-050）。

事會第十九次會議審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事

發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2022 年 9 月 28 日在上海證券交易

所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于 2021 年限

制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-058）。

監事會第二十次會議審議通過《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案修

訂稿）>及其摘要的議案》《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法（修訂稿）>的議案》等議案，獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內

容詳見公司于 2022 年 10 月 27 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃相

關事項的公告》（公告編號：2022-062）。

了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》

《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》。

江帥豐電器股份有限公司 2022 年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：

完成 2021 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的回購注銷工作。

事會第二十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨

立董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2023 年 3 月 30 日在上海證

券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帥豐電器股份有限公司關于 2021

年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告》

                        （公告編號：2023-003）。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）本次回購注銷限制性股票的原因

   根據《浙江帥豐電器股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定，公司 2021 年限制性股票

激勵計劃首次授予第二個解除限售期、預留授予第一個解除限售期公司層面考核

解除限售條件為“以 2021 年營業收入為基數，2022 年營業收入增長率不低于

上市公司的平均增長率”。依據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的

公司 2022 年度審計報告（安永華明（2023）審字第 61444050_B01 號），公司層

面考核條件未達標，2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售

期、預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件未成就，因此 2021 年限制性

股票激勵計劃首次授予部分第二期、預留授予部分第一期所有激勵對象的限制性

股票均不得解除限售，由公司全部回購注銷。其中，已獲授但尚未解除限售的首

次授予部分第二期限制性股票合計 349,050 股，預留授予部分第一期限制性股票

合計 131,300 股。

   （二）本次限制性股票回購注銷的數量及價格

   公司于 2022 年 7 月 1 日披露了《2021 年年度權益分派實施公告》，以 2022

年 7 月 7 日股權登記日的總股本 142,041,250 股為基數，每股派發現金紅利 1.39

元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增 0.3 股。本次權益分派已于 2022

年 7 月 11 日實施完畢。

   根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定,激勵對象獲授的限制性股票完

成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派息等事項，公司應當按照調整

后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股

票獲得的公司股票進行回購，根據激勵計劃應對回購價格、回購數量進行相應調

整，調整方式如下：

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q 為調整后的限制性股票數量。

   （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

   P＝P0÷（1＋n）

   其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價

格；n 為每股的公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票

經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

   （2）派息

   P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調

整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。

   綜上，調整后本次回購注銷的限制性股票數量：480,350 股（其中首次授予

部分第二期 349,050 股，預留授予部分第一期 131,300 股）；本次回購限制性股

票的價格：首次授予部分回購價格為 9.0885 元/股加上銀行同期存款利息之和，

預留授予部分回購價格為 12.0769 元/股進行回購注銷加上銀行同期存款利息之

和。

     （三）回購資金總額與回購資金來源

     公司就限制性股票回購事項擬支付的回購價款為 4,876,261.78 元，全部為

公司自有資金。

     三、本次回購注銷后股本結構變動情況

     本次回購注銷完成后，公司的股份總數變動如下：

                                               單位：股

       類別          變動前           本次變動        變動后

  無限售條件股份           58,612,450          0     58,612,450

  有限售條件股份          125,877,050    -480,350   125,396,700

       合計          184,489,500    -480,350   184,009,150

     注：1、公司于 2023 年 3 月 29 日召開第二屆董事會第二十七次會議和第二

屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，

同意回購注銷 4 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 119,925 股。

回購注銷完成后，公司總股本將變為 184,489,500 股，該事項尚需向中登提交相

關手續。

也將相應減少 480,350 元。本次回購注銷不會導致公司無實際控制人治理結構狀

況發生變化，不影響公司上市存續條件。

有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

     四、回購注銷限制性股票對公司的影響

     公司本次回購注銷 2022 年度業績考核未達到限制性股票解除限售條件的已

獲授但尚未解鎖的限制性股票符合公司激勵計劃及相關法律法規、規范性文件的

相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀況和經

營結果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理

團隊將繼續履行勤勉職責，為股東創造更大的價值。

     五、獨立董事意見

     鑒于公司 2022 年度業績考核未達到限制性股票解除限售條件，2021 年限制

性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期、預留授予第一個解除限售期解除限

售條件未成就，公司決定回購注銷 2022 年度業績考核未達到限制性股票解除限

售條件的已獲授但尚未解鎖的限制性股票，審議程序合法合規，限制性股票回購

注銷的原因、數量、價格合法有效。

  公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法

律、法規和規范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定，不會對公司的財務

狀況和經營結果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性，也

不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，我們一致同意該事項。

  六、監事會意見

  鑒于公司 2022 年度業績考核未達到限制性股票解除限售條件，根據《上市

公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃（草案）》的

有關規定，同意按照調整后的價格，其中首次授予部分回購價格為 9.0885 元/

股加上銀行同期存款利息之和，預留授予部分回購價格為 12.0769 元/股加上銀

行同期存款利息之和，對 2022 年度業績考核未達到限制性股票解除限售條件的

已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 480,350 股進行回購注銷。

  七、法律意見書結論性意見

  截至本法律意見書出具日，帥豐電器本次回購注銷相關事宜符合《公司法》

《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關規定，已

經獲得了必要的授權和批準；帥豐電器尚需就本次回購注銷事宜根據《管理辦法》

及上海證券交易所有關規范性文件規定進行信息披露，并按照《公司法》《公司

章程》及相關規定辦理減資手續和股份注銷登記手續。

  特此公告。

                       浙江帥豐電器股份有限公司董事會

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