潛能恒信: 董事會決議公告

                             潛能恒信能源技術股份有限公司

證券代碼：300191      證券簡稱：潛能恒信      公告編號：2023-010

              潛能恒信能源技術股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

              第五屆董事會第八次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  潛能恒信能源技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次

會議于 2023 年 4 月 21 日在公司大會議室以現場表決、通訊表決方式相結合召開。

會議通知以專人通知、電子郵件相結合等方式已于 2023 年 4 月 12 日發出。本次

會議應出席董事為 7 人，出席人數為 7 人，實際出席會議 7 人。召開符合國家有

關法律、法規和《公司章程》的有關規定。

  會議由董事長周錦明先生主持。經充分討論和審議，會議通過了如下決議：

  一、   審議通過《關于公司 2022 年度總經理工作報告的議案》

  公司董事聽取了總經理周錦明先生所作的《2022 年度總經理工作報告》， 認

為：公司經營管理層緊密圍繞 2022 年度工作計劃與目標，認真貫徹執行了股東

大會與董事會的戰略部署及各項決議，積極開展各項工作。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  二、審議通過《關于公司<2022 年度董事會工作報告>的議案》

  詳細內容見公司《2022年年度報告》中的“第三節 管理層討論與分析”。公

司獨立董事楊樹波、王月永、張然分別向董事會提交了《獨立董事2022年述職報

告》，并將在公司2022年年度股東大會上進行述職。

  《2022 年年度報告》及《獨立董事 2022 年述職報告》詳見中國證監會創業

板指定信息披露網站—巨潮資訊網上的相關公告。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

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   三、審議通過《關于公司<2022 年年度審計報告>的議案》

   詳細內容見公司《2022 年年度報告》中的“第十節 財務報告”。

   《2022 年年度審計報告》詳見中國證監會創業板指定信息披露網站—巨潮

資訊網上的相關公告。

   表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

   四、審議通過《關于公司<2022 年度財務決算報告>的議案》

   報告期內，公司實現營業收入 48,122.17 萬元，同比增長 18.42%；實現營

業利潤 6,170.67 萬元，同比增長 34.52%；實現歸屬于母公司股東的凈利潤

   《2022 年度財務決算報告》詳見中國證監會創業板指定信息披露網站—巨

潮資訊網上的相關公告。

    本議案尚需提交股東大會審議。

    表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權票0 票。

   五、審議通過《關于公司 2022 年度利潤分配預案的議案》

   經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司 2022 年度歸屬于

上市公司股東的凈利潤 41,056,571.54 元，母公司實現凈利潤-3,197,591.49

元。根據《公司章程》的相關規定，按照母公司 2022 年度實現凈利潤的 10%提

取法定盈余公積金 0 元，加年初未分配利潤 421,099,199.55 元，減去 2021 年

度分配 6,400,000.00 元，截止 2022 年 12 月 31 日，公司可供股東分配利潤

為 411,501,608.06 元。

   公司 2022 年度利潤分配預案為：公司擬以 2022 年 12 月 31 日總股本

   獨立董事就本次分配預案發表了獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會審

議。

 《2022 年度利潤分配預案》詳見中國證監會創業板指定信息披露網站—巨潮

資訊網上的相關公告。

   表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

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 六、審議通過《關于<公司 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告>

的議案》

  根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）

                         》《深圳證券交易所創

業板股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業

板上市公司規范運作》等相關規定，公司董事會就 2022 年度公司募集資金存放

及使用情況進行了專項說明，出具了《2022 年度募集資金存放與使用情況的專

項報告》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司均嚴格按照該《募集資金三方監管協議》

的規定存放和使用募集資金。公司于 2022 年 12 月 31 日止募集資金存放、使用、

管理及披露不存在違規情形。

  《2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、獨立董事發表的獨立意

見、保薦機構出具的專項核查意見和會計師事務所出具的鑒證報告詳見中國證監

會創業板指定的信息披露網站—巨潮資訊網上的相關公告。

   表決情況：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

 七、審議通過《關于<公司 2022 年度內部控制自我評價報告>的議案》

 公司董事會對內部控制進行了認真的自查和分析，認為：公司已建立了較為

完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行，公司 2022 年度內部控制的自我

評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

 《2022 年內部控制自我評價報告》、獨立董事發表的獨立意見及會計師事務

所出具的《內部控制鑒證報告》詳見中國證監會創業板指定的信息披露網站—巨

潮資訊網上的相關公告。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

 八、審議通過《關于<公司 2022 年年度報告>及摘要的議案》

  公司董事會在全面審核和了解公司 2022 年年度報告全文及摘要后，認為公

司 2022 年年度報告全文及摘要真實、準確、完整地反映了公司的實際經營狀況

和經營成果，認為其陳述事項真實、準確、完整，不存在應披露而未披露事項，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  《2022 年年度報告》及《2022 年年度報告摘要》詳見中國證監會創業板指

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定信息披露網站—巨潮資訊網上的相關公告。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權票0 票。

  九、審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》

  經董事會審計委員會認真討論，提議續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通

合伙）為公司2023年度財務審計機構，關于2023年度的審計費用，提請股東大會

授權管理層依據審計工作量及市場價格與審計機構協商確定。公司獨立董事對該

議案進行了事前認可，并發表了獨立意見。

 《潛能恒信能源技術股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》詳見中國證

監會創業板指定信息披露網站—巨潮資訊網上的相關公告。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權票0 票。

 十、審議通過《<控股股東及其關聯方占用上市公司資金情況的專項審核說

明>的議案》

  報告期內，未發生控股股東及其關聯方占用上市公司資金的情況。具體內容

參考中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《非經營性資金占用及其他

關聯資金往來情況匯總表的專項審核報告》。

  中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《非經營性資金占用及其他

關聯資金往來情況匯總表的專項審核報告》詳見中國證監會創業板指定信息披露

網站—巨潮資訊網上的相關公告。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權票0 票。

  十一、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對

象發行股票相關事宜的議案》

  根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱注冊管

理辦法）《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》《深圳證券

交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等相關規定，公司董事會

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擬提請公司股東大會授權董事會決定向特定對象發行融資額度不超過人民幣三

億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，授權期限為2022年度股東大

會通過之日起至2023年度股東大會召開之日止。本次授權事宜包括以下內容：

速融資”）的條件

  授權董事會根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關法律、

法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，對公司實際情況以及相關事項進行

自查論證，并確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條件。

  本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣

  本次發行股票采用向特定對象非公開發行的方式，發行對象為符合監管部門

規定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象。證券投資

基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以

其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的，

只能以自有資金認購。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股

東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次發行股票所有發行對象均

以現金方式認購。

  本次發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前二

十個交易日股票交易均價的80%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交

易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票

交易總量）。發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，不超過發行前公司

股本總數的30%。最終發行價格、發行數量將根據詢價結果由董事會根據股東大

會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。

  發行對象認購的股份，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律法規對限

售期另有規定的，依其規定。發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因

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上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述

股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

  本次授權董事會向特定對象發行股票事項不會導致公司控制權發生變化。

  本次發行股票募集資金總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產

的20%。公司擬將募集資金用于公司主營業務相關項目建設及補充流動資金，用

于補充流動資金的比例應符合監管部門的相關規定。同時，募集資金的使用應當

符合以下規定：

  （1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

  （2）募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買

賣有價證券為主要業務的公司；

  （3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公

司生產經營的獨立性。

  本次發行股票后，發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后

的股份比例共享。

  本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。

  授權董事會在符合本議案以及《注冊管理辦法》等法律、法規以及規范性文

件的范圍內全權辦理與本次小額快速融資有關的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授權董事會根據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會

決議，在確認公司符合本次發行股票的條件的前提下，確定并實施以簡易程序向

特定對象發行的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行價格、發行

對象、具體認購辦法、認購比例；通過與本次發行有關的募集說明書及其他相關

文件；

  （2）授權董事會辦理本次發行申報事宜，包括但不限于根據監管部門的要

求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告本次發行的相關申報文件

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及其他法律文件以及回復中國證監會、深圳證券交易所等相關監管部門的反饋意

見；

  （3）授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的

一切協議和申請文件并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，以及簽署本

次發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同和重要文件；

  （4）根據監管部門的規定和要求對發行條款、發行方案、募集資金金額及

運用計劃等本次發行相關內容做出適當的修訂和調整；

  （5）在本次發行完成后，根據本次發行實施結果，授權董事會對公司章程

中關于公司注冊資本、股本數等有關條款進行修改，并授權董事會及其委派人員

辦理工商變更登記；

  （6）在本次發行完成后，辦理本次發行的股份在深圳證券交易所及中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

  （7）本次發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化

時，授權董事會據此對本次發行的發行數量上限作相應調整；

  （8）在本次發行決議有效期內，若本次發行政策或市場條件發生變化，按

新政策對本次發行方案進行相應調整并繼續辦理本次發行事宜；

  （9）在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施，或雖然可以實

施，但會給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定對本次發行計劃進行調

整、延遲實施或者撤銷發行申請；

 （10）聘請中介機構、辦理本次發行申報事宜；

  （11）在相關法律法規及《公司章程》允許的情況下，辦理與本次發行相關

的其他事宜；

  （12）于本次發行完成后，根據本次發行的結果修改《公司章程》相應條款，

向工商行政管理機關及其他相關部門辦理工商變更登記、新增股份登記托管等相

關事宜；

  （13）在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求

的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證

本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填

補措施及政策，并全權處理與此相關的其他事宜；

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  本項授權自2022年度股東大會通過之日起至2023年度股東大會召開之日內

有效。

  公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  十二、審議通過《關于會計政策變更的議案》

  本次會計政策變更是根據財政部相關規定進行的變更，符合相關規定，執行

變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，對公司的財

務狀況、經營成果和現金流量無重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形，

同意公司本次會計政策變更。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權票0 票。

  《潛能恒信能源技術股份有限公司關于會計政策變更的公告》詳見中國證監

會創業板指定信息披露網站—巨潮資訊網上的相關公告。

  十三、審議通過《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》

  同意2023年度智慧石油投資有限公司與青島錦龍及其關聯公司提供的平臺

進行鉆探作業，由此間接發生的青島錦龍及其關聯公司提供鉆井平臺配套服務費

用預計總計不超過4,500.00萬元。

  本次關聯交易事項是以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。不存在

損害公司和股東利益的情況，不會對公司的獨立性產生重大影響，公司主要業務

不會因此交易而對關聯人形成依賴。

  關聯董事周錦明先生回避表決。

  公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

                             《潛能恒信

能源技術股份有限公司關于 2023 年度日常關聯交易預計的公告》詳見中國證監

會創業板指定信息披露網站-巨潮資訊網的相關公告。

  表決情況：同意票 6 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

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  十四、審議通過《關于提議召開公司2022年度股東大會的議案》

  公司董事會提議于2023年5月16日（星期二）下午14：30在公司大會議室召

開2022年度股東大會。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權票0 票。

  《潛能恒信能源技術股份有限公司關于召開 2022 年度股東大會的通知》詳

見中國證監會創業板指定信息披露網站—巨潮資訊網上的相關公告。

  特此公告。

                       潛能恒信能源技術股份有限公司

                                  董事會

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