當前焦點!達剛控股: 上會會計師事務所（特殊普通合伙）《關于對達剛控股集團股份有限公司的重組問詢函》的回復

  上會會計師事務所（特殊普通合伙）

《關于對達剛控股集團股份有限公司的重組問

(資料圖片僅供參考)

       詢函》的回復

    上會業函字(2023)第 250 號

  上會會計師事務所（特殊普通合伙）

         中國上海

                   上會會計師事務所（特殊普通合伙）

   《關于對達剛控股集團股份有限公司的重組問詢函》的回復

                                                                   上會業函字(2023)第 250 號

深圳證券交易所創業板公司管理部：

    貴部于 2023 年 3 月 1 日向達剛控股集團股份有限公司(以下簡稱“達剛控股”或“公

司”)發出《關于對達剛控股集團股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組

問詢函〔2023〕第 4 號），現就問詢函中需要上會會計師事務所（特殊普通合伙）(以

下簡稱“上會所”)發表意見的事項回復如下：

    一、問詢函問題 3. 回復公告顯示，2022 年 9 月末，眾德環保在產品賬面余額

為由在當月末計提 3,196.36 萬元存貨跌價準備。公開信息顯示，銅、銀等金屬價格從

變動情況，補充說明對眾德環保在產品計提跌價準備的具體依據及其合理性。請獨

立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

    公司回復：

    經核查，由于冰銅中的主要金屬為金、銀和銅，而 2022 年 9 月 30 日的銅、銀等

主要金屬的價格與上期末對比均有所下降，進而導致存貨減值。2022 年 9 月 30 日較

   評估基準日           金（元/g）      銀（元/g）     銦（元/g）      銅（元/t）        鉛（元/t）        錫（元/t）

    注 1：金元素免征增值稅，其他元素均為不含稅單價，增值稅率 13%；

  注 2：上述 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 2 月 28 日金屬價格

摘自有色金屬網，2022 年 9 月 30 日金屬價格摘自金投網，來源不同源于評估人員和

企業采用的口徑不同，經比較 2022 年 9 月 30 日金投網和有色金屬網的金屬價格差異

較小。

  由上表可知，2022 年 9 月 30 日，銅、銀等金屬價格處于相對低位，因在產品的

可變現價值受有色金屬公開市場報價的影響，眾德環保對 2022 年 9 月 30 日的在產品

計提了 3,196.36 萬元存貨跌價準備。

  由上表亦可看出，銅、銀等金屬價格從 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 2 月處于上

漲趨勢，如果銅、銀等金屬價格在資產負債表日較期初上升，可能導致在產品跌價

準備轉回。截至問詢函回復出具日，眾德環保 2022 年度的審計工作尚未完成，具體

的存貨跌價準備計提或轉回情況最終以審計機構出具的 2022 年度審計報告意見為準。

  上市公司及西安大可將在交割眾德環保 52%股權時對過渡期損益進行審計，如

交割日存貨減值跌價準備與 2022 年 9 月 30 日相比需要轉回的，該部分屬于過渡期損

益的一部分，將在過渡期損益審計報告中體現。

  經與眾德環保管理層溝通，2022 年 9 月 30 日眾德環保在產品合計減值 3,196.36

萬元，其中 3,186.21 萬元減值來自于其他物料—冰銅及生產冰銅物料的減值。

  生產冰銅物料主要有煙灰、亞碲酸鈉、爐窯磚等。該等物料經富氧側吹爐熔煉

分廠加工后可將銅的金屬量提高至 10%以上，主要產出粗鉛、冰銅等在產品。其中

粗鉛將進入綜合分廠進行綜合回收，冰銅可進一步加工提煉后銷售其中含有的金、

銀、銅等有價金屬，也可作為產品直接銷售。

  根據冰銅的銷售計價規則，冰銅銷售時的計價金屬有金、銀、銅（按有色金屬

公開市場報價的一定比例折算其預計售價），在產品預計完工時將要發生的成本=熔

煉分廠單位加工成本*生產冰銅物料的期末庫存重量。根據預計售價減去在產品預計

完工時將要發生的成本、銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值，再與

庫存成本比對。

                                                                         金額單位：人民幣萬元

   序號               名稱及規格型號                 賬面金額                  可收回金額               增減值

                   小計                         11,091.34                  7,905.13       -3,186.21

    注 1：自產待用爐結分別來自于熔鉛鍋和反射爐，因其金屬含量不同，因而物料

價值有差異，分類存放，其他物料如黑渣等均因同樣的原因分列明細；

    注 2：在產品—爐窯磚為拆除爐窯磚后收集的生產過程中積累的含有可回收金屬

物料。

元，可收回金額為 7,905.13 萬元，由此冰銅及生產冰銅物料計提了 3,186.21 萬元的

減值損失。減值的原因主要包括金屬價格下降、加工成本上升及技改不達預期降低

了可變現凈值等。

    (1) 銅、銀等金屬價格在 2022 年 9 月 30 日處于相對低位

    由于冰銅中的主要金屬為金、銀及銅，而 2022 年 9 月 30 日的銅、銀等主要金屬

的價格與上期末對比均有所下降，此因素導致存貨減值。2022 年 9 月 30 日較 2021

年 12 月 31 日的主要金屬不含稅價格比較情況如下：

   評估基準日           金（元/g）    銀（元/g）     銦（元/g）         銅（元/t）            鉛（元/t）       錫（元/t）

    注 1：金元素免征增值稅，其他元素均為不含稅單價，增值稅率 13%；

   注 2：上述 2021 年 12 月 31 日金屬價格摘自有色金屬網，2022 年 9 月 30 日金屬

價格摘自金投網。

   (2) 加工成本上升及技改不達預期，降低了可變現凈值

   眾德環保 2022 年度因技改處于非正常生產狀態，產銷量大幅下降，從而削弱了

成本攤薄效應，導致加工成本上升，同時加之報告期內部分生產工藝優化未達預期、

濕法車間未能順利投產，含銅物料以現有設施與工藝無法較好地實現綜合回收，直

接提煉經濟性較差，導致出現減值。

   會計師核查意見：

   經核查，我們認為：

   在對眾德環保在產品進行減值測試時，銅、銀等金屬期末的公開市場報價、物

料加工成本是確定可變現凈值的基礎。由于各期金屬價格的波動、眾德環保各期的

物料加工成本變動，由此造成眾德環保的在產品出現減值，具備合理性。如果銅、

銀等金屬價格后期上升或眾德環保后續物料加工成本下降，可能導致在產品跌價準

備轉回。

   二、問詢函問題 7. 報告期末，眾德環保固定資產中機器設備的賬面價值從 2020

年末的 11,952.92 萬元下降至 6,982.48 萬元；其他非流動資產賬面價值為 6,301.65 萬元，

全部為預付固定資產、在建工程等長期資產購置款。請你公司：

   （1）結合機器設備計提折舊、報廢處置的具體情況，補充說明機器設備大幅減

少的原因及合理性。

   （2）補充說明其他非流動資產的主要預付對象、付款時間、付款比例，相關付

款安排是否符合商業慣例，長期未結轉的原因及合理性。

   請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

明機器設備大幅減少的原因及合理性。

   公司回復：

   眾德環保報告期內機器設備情況變化如下：

                                                                金額單位：人民幣元

          項目            2022 年 9 月 30 日       2021 年度             2020 年度

                              賬面原值

期初余額                        221,159,290.61     233,338,682.57      221,621,279.09

本期增加金額                        2,788,109.26       6,280,392.65       12,955,001.11

其中：購置                         2,788,109.26       4,156,211.53        3,059,819.12

在建工程轉入                                    -      2,124,181.12        9,895,181.99

本期減少金額                                    -     18,459,784.61        1,237,597.63

其中：報廢                                     -     18,459,784.61        1,237,597.63

期末余額                        223,947,399.87     221,159,290.61      233,338,682.57

                              累計折舊

期初余額                        127,864,885.39     113,809,469.48       92,737,197.05

本期增加金額                       15,262,298.96      23,137,105.39       21,779,145.27

其中：計提                        15,262,298.96      23,137,105.39       21,779,145.27

本期減少金額                                    -      9,081,689.48         706,872.84

其中：報廢                                     -      9,081,689.48         706,872.84

期末余額                        143,127,184.35     127,864,885.39      113,809,469.48

                              減值準備

期初余額                          5,945,364.40                  -                   -

本期增加金額                        5,050,022.49       5,945,364.40                   -

其中：計提                         5,050,022.49       5,945,364.40                   -

本期減少金額                                    -                --                   -

其中：報廢                                     -                --                   -

期末余額                         10,995,386.89       5,945,364.40                   -

賬面價值                                      -                 -                   -

期末賬面價值                       69,824,828.63      87,349,040.82      119,529,213.09

期初賬面價值                       87,349,040.82     119,529,213.09      128,884,082.04

   由上表可知，眾德環保固定資產中機器設備的賬面價值從 2020 年末的 11,952.92

萬元下降至 6,982.48 萬元，原因包括如下幾個方面：

   （一）眾德環保 2021 年及 2022 年 1-9 月計提累計折舊 3,839.94 萬元，其中，2021

年計提了 2,313.71 萬元，2022 年 1-9 月計提了 1,526.23 萬元

   眾德環保機器設備按照直線法計提折舊，折舊年限為 10 年，預計凈殘值為 2%。

與以前年度保持一致。

   （二）眾德環保 2021 年報廢和處置的固定資產原值為 1,845.98 萬元，轉銷的累

計折舊為 908.17 萬元，由此減少固定資產凈值 937.81 萬元。眾德環保 2021 年及 2022

年 1-9 月累計計提減值準備 1,099.54 萬元，其中，2021 年計提了 594.54 萬元，2022

年 1-9 月計提了 505 萬元

環保的正常生產經營受到了較大影響，生產活動時斷時續。為將限電等因素帶來的

負面影響降至最低，眾德環保調整了經營計劃，并利用停產時段進行生產線技術改

造等工作。

   在技術改造過程中，眾德環保對包括房屋建筑物、機器設備在內的現有固定資

產進行了全面盤點、清查，并檢查現有生產設備的相應技術參數是否滿足改造后新

生產線的技術要求，對存在損毀的固定資產及時報廢處理，對存在減值跡象的固定

資產按可回收價值及時、充分計提減值損失。

   固定資產-機器設備類計提減值的共計 225 個單項資產，按照其用途的不同進行

分類的固定資產-機器設備類 2022 年 1-9 月本期計提減值準備情況如下表：

                                                                  金額單位：人民幣元

         項目         化驗設備         環保設備            研發設備         生產設備             合計

計提減值準備              102,325.33       85,955.15   597,143.83   4,264,598.18   5,050,022.49

   固定資產-機器設備類在近年來開工不足，存在閑置情況，并在拆除部分舊設備

安裝到新生產線過程中，造成不同程度的損壞現象，而相應的設備也缺少相應的維

護，部分機器設備的貶值情況比較嚴重。

   會計師核查意見：

   經核查，我們認為：

   眾德環保機器設備減少主要原因系計提折舊及報廢及減值，其中計提折舊影響

金額為 3,839.94 萬元，報廢及減值影響金額為 2,194.86 萬元。眾德環保機器設備計提

折舊的方法和期限與以前年度保持一致。機器設備報廢及減值主要是因缺乏對固定

資產的日常維護和管理、部分機器設備被拆除導致部分資產出現損壞，從而出現部

分固定資產可收回價值低于賬面價值的情況或出現報廢的情況。因此眾德環保機器

設備從 2020 年末以來出現減少存在合理性。

付款比例，相關付款安排是否符合商業慣例，長期未結轉的原因及合理性。

  公司回復：

  報告期末，眾德環保其他非流動資產賬面價值為 6,301.65 萬元，全部為預付固定

資產、在建工程等長期資產購置款，其中，預付設備款 2,933.04 萬元，預付工程款

                                                 金額單位：人民幣萬元

預付款                                     2022 年 1-9 月支付    2022 年 9 月 30 日

             供應商        度支付及結轉金

 性質                                        及結轉金額                余額

                              額

      湖南銳異資環科技有限公司           1,032.90            154.60           1,187.50

      衡陽市銀鑫環保科技有限公司/

      湖南冠康貿易有限公司（注 2）

      大余縣海龍環保設備有限公司           188.58              50.00            238.58

      永興太園恒新環保服務有限公司          130.00              90.00            220.00

采購設   永興縣興平環保設備有限公司           120.00              12.00            132.00

備類預   湖南省煜城環保科技有限公司            80.00              10.00             90.00

付款

      李吉騰                        0.00             87.94             87.94

      武漢飛博樂環保工程有限公司            27.00              47.80             74.80

      株洲施瑞得防腐技術有限公司            45.90               7.00             52.90

      其他設備供應商（注 1）            836.47            -421.93            414.55

              小計             2,792.98            140.06           2,933.04

      李外華                    1,633.20            710.00           2,343.20

      永興縣金竹混凝土有限公司            232.00             135.00            367.00

土建工

程類預   郴州鑫鼎基礎工程有限公司             70.00              40.00            110.00

付款

      其他工程供應商（注 1）            923.90            -375.49            548.40

              小計             2,859.10            509.51           3,368.61

 合計                          5,652.08            649.57           6,301.65

  注 1：眾德環保在生產設施技術改造的過程中，除主要的土建工程和設備類供應

商外，還會涉及較多工程類與設備類的零星供應商，與這些零星供應商的交易及驗

收確認較為頻繁。2022 年 9 月末余額在 50 萬以上的供應商在上表中單獨進行列報，

其余零星供應商匯總列示。

  注 2：設備類供應商中“衡陽市銀鑫環保科技有限公司”與“湖南冠康貿易有限

公司”均為同一控制人周建華，合并列示。

  注 3：上表發生額中為負數的表示當期支付金額小于結轉至在建工程或固定資產

項目的金額。

  （一）預付設備款情況

  預付設備款為眾德環保購買生產用機器設備，合同簽署對方均為相關設備的供

應商。眾德環保根據設備采購需求與設備類供應商簽署采購合同，再根據采購合同

結算安排條款發起預付款支付審批流程，眾德環保支付預付款并入賬預付賬款科目，

待收到設備并安裝完成計入固定資產并沖減預付賬款。相關預付款項均為實際經營

需要，符合合同規定及商業慣例。

  眾德環保超過 1 年以上預付的設備購置款未結轉的主要原因系所采購的設備需

要進行安裝，由于眾德環保的土建工程尚未全部完成，部分采購設備供應商無法發

貨，或者眾德環保收貨后暫無法安裝調試進行驗收，轉入在建工程或其他報表項目

的條件尚不滿足，故眾德環保繼續將此類預付設備采購款在“其他非流動資產”暫掛。

  （二）預付工程款情況

  預付工程款為眾德環保工程施工項目簽訂合同后的預付款。眾德環保根據工程

施工項目進展，與工程項目類供應商簽署工程合同，再根據結算安排條款發起預付

款支付審批流程，眾德環保支付預付款并入賬預付賬款科目（報表列報于“其他非

流動資產”項目）

       ，根據工程項目決算進度轉入在建工程或其他報表項目同時沖減預

付款。

  由上表可見，眾德環保工程類預付款主要預付對象為李外華，眾德環保 2019 年

開始啟動生產設施的技術改造工作，并與李外華簽訂了《建筑合同書》，由李外華負

責危廢倉庫、新電解車間、新濕法車間和熔煉二廠車間等項目的土建工程。根據《建

筑合同書》的相關約定，由李外華先行墊付土建工程支出，并向眾德環保提出付款

需求，眾德環保根據工程進度向李外華按實際工程款的 80%支付進度款，余款在工

程項目全部完工并驗收合格后一次性付清。

  自 2021 年起，眾德環保的生產設施技改工作受人員流失、資金周轉困難和疫情

影響，推進不及預期等因素的影響，眾德環保與李外華尚未就預付工程款進行預決

算，眾德環保將預付李外華的工程款繼續暫掛“其他非流動資產”項目。

  為切實維護公司利益，核實相關土建工程的工程量，眾德環保于 2022 年初聘請

了湖南天昊資產評估事務所（有限合伙）對眾德環保廠區內的在建工程（包括新電

解車間、熔煉二廠、新貴金屬車間、新濕法車間、污水處理站、新建萬方雨水池、

其他構筑物）的資產價值進行了評估。經評估，上述在建工程于 2021 年 12 月 31 日

的評估價值為 9,128.17 萬元，高于眾德環保于 2021 年末的“在建工程”及“其他非

流動資產”與土建工程有關的賬面價值為 8,071.83 萬元（詳見下表）。

                                                                    金額單位：人民幣萬元

   項目

          土建工程           設備購置               合計          土建工程        設備購置          合計

在建工程       6,246.23         1,867.47        8,113.71     5,212.73       593.99    5,806.72

其他非流動資產    3,368.61         2,933.04        6,301.65     2,859.10      2,792.98   5,652.08

   合計      9,614.84         4,800.51        14,415.35    8,071.83      3,386.96   11,458.80

  其他預付工程款主要為預付的鋼筋、水泥等款項，有待供貨雙方驗收材料、對

賬并開具發票后轉入相應的在建工程等項目。

  會計師核查意見：

  經核查，我們認為：

  (1) 眾德環保預付的設備款工程款項均為實際經營需要，并按采購合同款項結算

條款的規定進行付款，符合商業慣例。

  (2) 因缺乏與工程施工方就工程預決算進行確認的相關資料、采購的設備無法安

裝調試未能驗收等原因，轉入在建工程或其他報表項目的條件尚不滿足，眾德環保

將此類預付款項通過“其他非流動資產”進行核算是合理的。

                                                 上會會計師事務所（特殊普通合伙）

                                                        二〇二三年三月二十二日

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