【環球報資訊】海汽集團: 海南海汽運輸集團股份有限公司董事會審計委員會議事規則（2023年3月修訂）

海南海汽運輸集團股份有限公司                    董事會審計委員會議事規則

       海南海汽運輸集團股份有限公司

        董事會審計委員會議事規則

(資料圖片)

                 （2023年3月修訂）

                  第一章       總 則

  第一條    為規范海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱

“公司”）董事會決策機制，確保董事會對經營管理層的有效監

督，完善公司治理結構，根據《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第1號——規范運作》《海南海汽運輸集團股份有限公司公

司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規定，公司特設

立董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”），并制定本議

事規則。

  第二條    審計委員會是董事會設立的專門委員會，在其職權

范圍內協助董事會開展相關工作，主要負責對公司內部控制、財

務信息和內部審計等進行監督，并對董事會負責。

                 第二章    人員組成

  第三條    審計委員會由三名董事組成，獨立董事兩名，在獨

立董事中至少應當包括一名財務或者會計專業人士。

  第四條    審計委員會委員由董事會從董事會成員中選舉產生

并由董事會任命。審計委員會委員的罷免，由董事會決定。

  第五條    審計委員會委員應當符合國家有關法律法規及相關

證券監管部門對審計委員會委員資格的要求，具備能夠勝任審計

委員會工作職責的專業知識和商業經驗。至少應當具備以下條件：

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  （一）熟悉國家有關法律法規，熟悉公司的經營管理；

  （二）誠信原則，廉潔自律，忠于職守，為維護公司和股東

的權益積極開展工作；

  （三）有較強的綜合分析和判斷能力，能處理復雜的涉及公

司審計方面的問題，具備獨立工作的能力。

  第六條    審計委員會設主任（召集人）一名，由獨立董事委

員擔任，負責主持審計委員會工作；主任由委員過半數選舉產生。

主任應當具備會計或者財務管理相關的專業經驗。主任因故不能

履行職責時，由其指定一名獨立董事委員代行其職權。審計委員

會主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任

何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指

定一名委員履行審計委員會主任委員職責。

  第七條    審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，

連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去

委員資格，并由董事會重新任命，補足委員人數，補充委員的任

職期限截至該委員擔任董事的任期結束。

  第八條    委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面

辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要

公司董事會予以關注的事項進行必要說明。審計委員會委托公司

審計部門負責委員會的資料收集與研究、日常工作聯絡和會議組

織等工作。

  第九條    審計部門負責人可列席審計委員會會議，必要時亦

可邀請董事、監事、其他高級管理人員、相關部門負責人列席審

計委員會會議。

  第十條    經董事長提議并經董事會討論通過，可對委員會委

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員在任期內進行調整。

  第十一條     當委員會人數低于本議事規則規定人數時，董事

會應當根據本議事規則的規定補足委員人數。

                 第三章   職責權限

  第十二條     審計委員會的主要職責權限：

  （一）負責領導公司法治建設；

  （二）監督及評估外部審計機構工作；

  （三）指導內部審計工作；

  （四）審閱公司的財務報告并對其發表意見；

  （五）評估內部控制的有效性;

  （六）協調管理層、審計部門及相關部門與外部審計機構的

溝通；

  （七）董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他

事項。

  審計委員會應當就其認為必須采取的措施或者改善的事項

向董事會報告，并提出建議。

  第十三條     委員會主任職責：

  （一）召集、主持委員會會議；

  （二）督促、檢查委員會的工作；

  （三）簽署委員會有關文件；

  （四）向公司董事會報告委員會工作；

  （五）法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構和證

券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履行的或授

予的其他職責。

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  第十四條     委員的主要職責：

  （一）按時出席委員會會議，就會議討論事項發表意見，并

行使表決權；

  （二）提出委員會會議討論的議題；

  （三）為履行職責可列席或旁聽本公司有關會議和進行調查

研究及獲得所需的報告、文件、資料等相關信息；

  （四）充分了解委員會的職責以及其本人作為委員會委員的

職責，熟悉與其職責相關的公司的經營管理狀況、業務活動及發

展情況，確保其履行職責的能力；

  （五）充分保證其履行職責的工作時間和精力；

  （六）法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構和證

券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履行的或授

予的其他職責。

  第十五條     審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責

應當至少包括以下方面：

  （一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部

審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；

  （二）向董事會提出聘請或者更換外部審計機構的建議；

  （三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

  （四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審

計方法及在審計中發現的重大事項;

  （五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

  審計委員會應當每年至少召開一次無管理層參加的與外部

審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

  公司聘請或者更換外部審計機構，應當由董事會審計委員會

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形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議

案。

  第十六條     審計委員會指導內部審計工作的職責應當至少包

括以下方面：

  （一）審閱公司年度內部審計工作計劃；

  （二）督促公司內部審計計劃的實施；

  （三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，

督促重大問題的整改；

  （四）指導內部審計部門的有效運作。

  審計部門應當向審計委員會報告工作。審計部門提交給管理

層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送

審計委員會。

  第十七條     審計委員會審閱公司的財務報告并對其發表意見

的職責應當至少包括以下方面：

  （一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性

和準確性提出意見；

  （二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括

重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判

斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

  （三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為

及重大錯報的可能性；

  （四）監督財務報告問題的整改情況。

  第十八條     審計委員會評估內部控制的有效性的職責應當至

少包括以下方面：

  （一）評估公司內部控制制度設計的適當性；

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  （二）審閱內部控制自我評價報告；

  （三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部

審計機構溝通發現的問題與改進方法；

  （四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整

改。

  第十九條     審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部

門與外部審計機構與的溝通的職責包括：

  （一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

  （二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審

計工作的配合。

  第二十條     審計委員會形成的決議應當提交董事會審議決

定；審計委員會應當以報告、建議、總結等多種形式向董事會提

供有關的材料和信息，供董事會研究和決策。審計委員會應當就

認為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告，并提出建議。

  第二十一條     審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構為

其提供專業咨詢服務，因此支出的合理費用由公司支付。

  第二十二條     審計委員會有權要求公司高級管理人員對審計

委員會的工作提供充分的支持。

  高級管理人員應當全面支持審計委員會工作，確保在公司風

險管理、運營、業務和外部條件方面及時向審計委員會提供為履

行其職責所必需的信息。審計委員會有權要求公司高級管理人員

對其提出的問題盡快做出全面的回答。向審計委員會提供的信息

應當準確完整，其形式及質量應當足以使其能夠在掌握有關資料

的情況下作出決定。

  第二十三條     審計委員會有權主動或者應董事會的委派，對

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主要內部控制、財務信息、內部審計事宜貫徹落實情況等進行調

查，調查或者審查的方式包括但不限于列席或者旁聽公司有關會

議和在公司系統內進行調查研究，要求公司高級管理人員或者相

關負責人員在規定期限內進行口頭或者書面的解釋或者說明。

  審計委員會應當就有關調查情況及高級管理人員或者相關

負責人員的回復進行研究，并向董事會報告調查結果并提出改進

建議。

  第二十四條     審計委員會在履行職權時，應當對發現的問題

采取以下措施：

  （一）口頭或者書面通知，要求予以糾正；

  （二）要求公司職能部門進行核實；

  （三）對嚴重違規的高級管理人員，向董事會提出罷免或者

解聘的建議。

                 第四章   議事規則

  第二十五條     審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，可

以現場、通訊等方式召開。

  第二十六條     定期會議每年不少于四次。臨時會議根據工作

需要不定期召開，有下列情況之一，可召開臨時會議：

  （一）董事會認為有必要時；

  （二）委員會主任提議；

  （三）兩名以上委員提議。

  第二十七條     審計委員會會議應當由三分之二以上的委員出

席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必

須經過全體委員的三分之二以上通過。

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  第二十八條     審計委員會召開需于會議召開前五天通知全體

委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。會議由主

任主持，主任不能出席時可委托其他委員主持。會議通知可以以

專人送達、傳真、郵件（含電子郵件）或者公司章程規定的其他

方式發出。

  會議通知應當包括：

  （一）會議的地點、日期、時間和召開的方式；

  （二）會議議程及討論事項，及相關詳細資料；

  （三）發出通知的日期。

  第二十九條     審計委員會委員應當親自參加審計委員會會

議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議

時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席

并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最

多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，

應當委托其他獨立董事委員代為出席。

  審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、公司

監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員

會會議并提供必要信息。

  第三十條     以現場會議（包括視頻會議）的方式召開的，采

用舉手或者投票方式表決。

  如委員以電話會議或者借助類似通訊設備參加現場會議，只

要現場與會委員能聽清其發言，并進行交流，所有參會委員應當

被視作已親自出席會議。

  在有委員借助視頻會議、電話會議或者類似通訊設備參加現

場會議的情況下，其在舉手表決情況下借助視頻或者電話會議或

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者類似通訊設備表達的口頭表決意見視為有效，但會后應當盡快

履行書面簽字手續。口頭表決與書面簽字具有同等效力，但事后

的書面表決必須與會議上的口頭表決一致。

  審計委員會會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用

通訊表決并傳簽決議的方式代替現場會議并簽署決議。通訊表決

的議案應當以專人送達、郵寄、電報、傳真、PDF格式的電子郵

件附件中之一種方式送交每一位委員會成員。該議案應當規定回

復意見及表決的有效時限。回復意見的時限不少于收到議案后的

四個工作日。委員會成員應當于會議通知規定的意見回復時限內

將對議案的意見以傳真或者PDF格式的電子郵件附件的方式發送

回公司，由審計部門匯總后再以傳真或者PDF格式的電子郵件附

件的方式發送給各委員會成員。委員會主任有權決定是否根據相

關意見修改議案。但無論如何，匯總意見（無論是否修改議案）

及修改后的議案（如修改）應當于會議通知規定的表決時限的四

個工作日前發至各委員。各委員應當于會議通知規定的表決時限

內在議案表決表上簽署意見（意見的具體內容應當包括同意、反

對及棄權）并將簽署后的表決表以傳真或者PDF格式的電子郵件

附件的方式發送回公司。此后，該董事還應當將簽署后的表決表

原件寄回公司。在規定時限內未表達意見的委員，視為棄權。委

員應當慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。

  第三十一條     審計委員會會議應當做會議記錄，并指定專人

擔任記錄員。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名（簽名的具

體方式參見本規則第三十條規定的表決方式）。會議記錄應當作

為公司重要的文件資料由公司董事會秘書按照公司檔案管理有關

規定保存。

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  第三十二條     審計委員會會議通過的審議意見，應當以書面

形式報公司董事會。董事會授權或者批準后，審計委員會會議通

過的決議需公司高級管理人員或者其他相關負責人員進一步落實

的，董事會辦公室應當在主任簽發后盡快將該決議書面通知相關

高級管理人員或者其他相關負責人員。審計委員會有權在其規定

的時間或者在下一次會議上，要求上述人員向其匯報有關事項的

落實情況。

  第三十三條     出席會議的所有人員均須對會議所議事項負有

保密義務，不得擅自泄露相關信息。如出現違反保密義務的行為，

有關人員應當按照法律法規、規范性文件、公司章程及有關保密

協議的規定承擔法律責任。

  第三十四條     審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議

通過的議案必須遵循有關法律法規、中國證監會規范性文件、證

券交易所規則、公司章程及本規則的規定。

                 第五章    回避制度

  第三十五條     審計委員會委員個人或者其近親屬或者審計委

員會委員及其近親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接

或者間接的利害關系時，該委員應當盡快向審計委員會披露利害

關系的性質與程度。

  前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母。

  第三十六條     發生前條所述情形時，有利害關系的委員在審

計委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表

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決。但審計委員會其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決

事項不會產生顯著影響的，有利害關系委員可以參加表決。公司

董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤

銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案進行

重新表決。

  第三十七條     審計委員會會議在不將有利害關系的委員計入

法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的

委員回避后審計委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由

全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議

等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

  第三十八條     審計委員會會議記錄及會議決議應當寫明有利

害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。

                 第六章   協調與溝通

  第三十九條     董事會休會期間，審計委員會如有重大或者特

殊事項需提請董事會研究，可通過董事會秘書向董事會提交書面

報告，并可建議董事長召開董事會會議進行討論。

  第四十條     審計委員會應當由主任或者由其授權的一名委員

或者審計部門向董事會報告自上次董事會定期會議以來審計委員

會的工作情況,或者就某一問題進行專題匯報。

  第四十一條     審計委員會向董事會提交的書面報告，應當由

主任本人或者其授權的委員簽發，通過董事會秘書提交董事會。

  第四十二條     在審計委員會休會期間，公司高級管理人員如

有重大或者特殊事項，可通過董事會秘書向審計委員會提交書面

報告，并可建議審計委員會主任召開會議進行討論。

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   第四十三條     高級管理人員向審計委員會提交的任何書面報

告，應當由董事長或者董事長授權的負責相關事項的高級管理人

員簽發，通過董事會秘書提交審計委員會。

                  第八章    附 則

   第四十四條     除非有特別說明，本規則所使用的術語與公司

章程中該等術語的含義相同。

   第四十五條     本規則所稱“以上”、“不少于”含本數。

   第四十六條     本規則未盡事宜或者與國家法律法規、公司章

程等有關規定不一致時，按國家法律法規、公司章程等有關規定

執行。

   第四十七條     本規則由董事會負責解釋和修訂。

   第四十八條 本規則自2023年3月15日起施行，原《海南海汽

運輸集團股份有限公司董事會審計委員會議事規則》（海汽發

〔2016〕160 號）同時廢止。

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