埃斯頓: 獨立董事關于公開征集表決權的公告 天天微動態

股票代碼：002747     股票簡稱：埃斯頓       公告編號：2023-010 號

              南京埃斯頓自動化股份有限公司

  獨立董事湯文成保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假

(資料圖片僅供參考)

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一

致。

  特別聲明：

和國證券法》第九十條、《上市公司股東大會規則》第三十一條、《公開征集上

市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定的征集條件。

  根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公

司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并按照南京

埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）其他獨立董事的

委托，

  獨立董事湯文成先生作為征集人就公司擬于 2023 年 3 月 27 日召開的 2023

年第一次臨時股東大會審議的公司長期激勵計劃第二期暨 2023 年股票期權激勵

計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）相關議案向公司全體股東公開征集委托投票權。

  中國證監會、深圳證券交易所及其他政府部門未對本公告所述內容真實性、

準確性和完整性發表任何意見，對本公告的內容不負有任何責任，任何與之相反

的聲明均屬虛假不實陳述。

  一、征集人聲明

  本人湯文成作為征集人，按照《管理辦法》的有關規定和其他獨立董事的委

托，就公司擬召開的 2023 年第一次臨時股東大會中審議的公司長期激勵計劃第

二期暨 2023 年股票期權激勵計劃相關議案征集股東委托投票權而制作并簽署本

公告。征集人保證本公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實

性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權

從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐活動。

  本次征集委托投票權行動以無償方式公開進行，在公司指定的信息披露媒體

上發布。本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責，所發布信息未有虛

假、誤導性陳述。

  征集人本次征集委托投票權已獲得公司其他獨立董事同意，征集人已簽署本

報告書，本報告書的履行不會違反法律法規、《南京埃斯頓自動化股份有限公司

章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及公司內部制度中的任何條款或與之產生

沖突。本報告書僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

  二、征集人基本情況

  湯文成，1958 年出生，中國國籍，無永久境外居留權，博士研究生學歷，教

授職稱。1982 年 2 月畢業于南京工學院（現東南大學）留校任教至今，兼任大樹

智能(430607.NQ)獨立董事。現任三江學院機械與電氣工程學院院長，公司第四

屆董事會獨立董事。

罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

其作為本公司獨立董事，與本公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上股

東、實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關系，征集人與本次征集表決權涉及

的提案之間不存在任何利害關系。

《公司章程》等的規定。

  三、征集表決權的具體事項

  由征集人針對 2023 年第一次臨時股東大會中審議的如下議案向公司全體股

東公開征集委托投票權：

   （1）

     《關于公司<長期激勵計劃第二期暨 2023 年股票期權激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》；

   （2）《關于公司<長期激勵計劃第二期暨 2023 年股票期權激勵計劃實施考

核管理辦法>的議案》；

   （3）《關于提請股東大會授權董事會辦理長期激勵計劃第二期暨 2023 年股

票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

   征集人僅就股東大會部分提案征集表決權，如被征集人或其代理人在委托征

集人對上述相關提案行使表決權的同時，明確對本次股東大會其他提案的投票意

見的，可由征集人按其意見代為表決。

   關于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于深圳證券交易所網站

（http://www.szse.cn）及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《關

于召開公司 2023 年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-011）。

   征集人作為本公司獨立董事，出席了 2023 年 3 月 10 日召開的公司第四屆董

事會第二十四次會議，并對本次董事會審議的《關于公司<長期激勵計劃第二期

暨 2023 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<長期激勵

計劃第二期暨 2023 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請

股東大會授權董事會辦理長期激勵計劃第二期暨 2023 年股票期權激勵計劃相關

事宜的議案》均投了同意票，并對相關議案發表了獨立意見。

   征集人認為：公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司法人治理結構，

建立、健全公司長效激勵約束機制，增強公司管理團隊和骨干員工對實現公司持

續、健康發展的責任感、使命感，從而提升公司業績，確保公司未來發展戰略和

經營目標的實現，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

   四、征集方案

   征集人依據我國現行法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定制定

了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

   （一）征集對象：截止 2023 年 3 月 20 日下午交易結束后，在中國證券登記

結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體

股東。

   （二）征集時間：2023 年 3 月 21 日-2023 年 3 月 22 日（每日上午 9:00-

   （三）征集方式：采用公開方式在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊

網（www.cninfo.com.cn）上發布公告進行委托投票權征集行動。

   （四）征集程序和步驟

   第一步：征集對象決定委托征集人投票的，其應按本公告附件確定的格式和

內容逐項填寫《南京埃斯頓自動化股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權授

權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

   第二步：委托投票股東向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授

權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司證券部簽收授權委托書及

其他相關文件：

人身份證明原件、授權委托書原件、股票賬戶卡；法人股東按本條規定的所有文

件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

原件、股票賬戶卡；

并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽

署的授權委托書不需要公證。

   第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內

將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本公告

指定地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，收到時間以公司證券部收到時間

為準。

   委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

   地址：江蘇省南京市江寧區吉印大道 1888 號（江寧開發區）

   收件人：何靈軍、鄭春華

   郵政編碼：211106

   電話：025-52785597

   傳真：025-58328505

  請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系

人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權授權委托書”。

  第四步：由見證律師確認有效表決票。

  公司聘請的律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列

示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。

  （五）委托投票股東提交文件送達后，經審核，全部滿足下述條件的授權委

托將被確認為有效：

提交相關文件完整、有效；

  （六）股東將其對征集事項投票權重復授權委托給征集人，但其授權內容不

相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后

收到的授權委托書為有效。對同一事項不能多次進行投票。出現多次投票的（含

現場投票、委托投票、網絡投票），以第一次投票結果為準。

  （七）股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代

理人出席會議。

  （八）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處

理：

之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授

權委托自動失效；

且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則

征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托

無效。

  （九）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據

本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和

蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委

托代理人發出進行實質審核。符合本報告書規定形式要件的授權委托書和相關證

明文件均被確認為有效。

  特此公告。

                            征集人：湯文成

附件：獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

附件：

            南京埃斯頓自動化股份有限公司

         獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

  本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人

為本次征集投票權制作并公告的《南京埃斯頓自動化股份有限公司獨立董事關于

公開征集表決權的公告》全文、《關于召開公司 2023 年第一次臨時股東大會的

通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

  在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事公開征集委托

投票權公告確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權

委托書內容進行修改。

  本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托南京埃斯頓自動化股份有限公司

獨立董事湯文成先生作為本人/本公司的代理人出席南京埃斯頓自動化股份有限

公司 2023 年第一次臨時股東大會，將所持南京埃斯頓自動化股份有限公司全部

股份對應的投票權委托給湯文成先生行使，并按本授權委托書指示對以下會議審

議事項行使投票權。

  本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

                                  表決意見

 序號            提案名稱

                                 同意   反對   棄權

      《關于公司<長期激勵計劃第二期暨 2023 年股

      票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

      《關于公司<長期激勵計劃第二期暨 2023 年股

      票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

      《關于提請股東大會授權董事會辦理長期激勵

      宜的議案》

  注：此委托書表決符號為“√”，請根據授權委托人的本人意見，對上述審

議項選擇同意、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者中只能選其一，選擇超過

一項或未選擇的，則視為其授權委托無效。

  授權委托書復印有效：單位委托須由單位法定代表人簽字并加蓋單位公章。

  委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托人身份證號碼（統一社會信用代碼）：

委托人股東賬號：

委托人持有股份的性質：

委托人持股數量：

委托人聯系方式：

簽署日期：

本項授權的有效期限：自簽署日至公司 2023 年第一次臨時股東大會結束。

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