頭條焦點：和仁科技: 關于股東權益變動的提示性公告

證券代碼：300550      證券簡稱：和仁科技          公告編號：2023-006

              浙江和仁科技股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、

(資料圖)

誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

的風險，本次交易是否能最終實施完成尚存在不確定性。本次交易完成后，后續

如涉及公司控制權變更，公司將及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投

資風險。

國證券登記算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續，最終履行及

結果尚存在不確定性。

一、本次權益變動的具體情況

技”）辦理完成限制性股票的回購注銷工作，注銷 2,147,180 股，總股本由

源投資”）持股比例被動增加 0.36%。磐源投資的一致行動人杭州磐鴻投資管理

合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“磐鴻投資”）被動增加 0.04%，合計被動增

加 0.4%。

與通策醫療股份有限公司（以下簡稱“通策醫療”）簽署了《股份轉讓協議》,

磐源投資擬通過協議轉讓方式向通策醫療轉讓 49,920,315 股股份，占和仁科技

   總股本比例為 19.00%。

   源投資”）以及楊一兵先生、楊波先生與廈門硅谷韶華一號投資合伙企業（有限

   合伙)（以下簡稱“韶華一號”）簽署了《股份轉讓協議》，磐源投資擬通過協議

   轉讓方式向韶華一號轉讓 26,273,850 股股份，占和仁科技總股本比例為

       上述協議轉讓交易完成后，磐源投資持有和仁科技股份 40,260,815 股，占

   和仁科技總股本比例為 15.32%，磐源投資的一致行動人磐鴻投資持有

   投資合計持有和仁科技股份占總股本比例為 20.74%，通策醫療持有和仁科技股

   份 49,920,315 股，占和仁科技總股本比例為 19%，韶華一號持有和仁科技股份

                 權益變動前                               權益變動后

股東名稱                                                                表決權

       持股數量（股）         持股比例 表決權比例         持股數量（股）        持股比例

                                                                     比例

磐源投資     116,454,980    43.96%   43.96%     40,260,815     15.32%   15.32%

磐鴻投資      14,240,800     5.38%    5.38%     14,240,800      5.42%    5.42%

通策醫療               0     0.00%    0.00%     49,920,315     19.00%   19.00%

韶華一號               0     0.00%    0.00%     26,273,850     10.00%   10.00%

   二、與通策醫療的《股權轉讓協議》的主要內容

       （一）協議主體

       甲方（受讓方）：通策醫療股份有限公司

       乙方（轉讓方）：杭州磐源投資有限公司

       丙方一：楊一兵

       丙方二：楊      波

       甲方、乙方在協議中合稱為“雙方”，丙方一、丙方二在協議中合稱為

   “丙方”；其中每一方稱為“一方”，具體視文意要求而定。

     （二）協議轉讓的數量和比例

     乙方擬將其持有的上市公司 49,920,315 股股份（約占上市公司總股本的

     （三）轉讓價格及價款支付

     雙方確認，參照上市公司的股份交易價格，經雙方友好協商確定標的股份

每股轉讓價格為 10.04 元/股，轉讓股份數為 49,920,315 股，股份轉讓價款總

計為 501,199,963 元（大寫：伍億零壹佰壹拾玖萬玖仟玖佰陸拾叁元）。

     甲方同意以現金方式購買該等股份，本次交易的股份轉讓價款將分三期支

付。

     雙方確認，第一期股份轉讓價款為 3 億人民幣（大寫：叁億元）。甲方支

付第一期股份轉讓價款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權豁免其中

一項或數項條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著乙方無

需履行該等先決條件項下的責任和義務）：

     (1)甲方已收到協議各方簽署的本協議原件；

     (2)上市公司已披露本協議及本次交易的《簡式權益變動報告書》；

     (3)甲方已收到各方簽署的股份質押協議原件，約定乙方將其持有的未辦理

質押的 13,136,925 股股份（占上市公司總股本的 5%）質押給甲方；

     (4)甲乙雙方已經取得交易所就本次股份轉讓出具的協議轉讓確認意見。

     第一期股份轉讓價款支付前，甲方已向乙方支付了預付款人民幣 10,000 萬

元（大寫：壹億元），協議生效后轉為定金，甲方同意自本協議第 4.2.1 款約

定的股份轉讓價款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動轉為第一期股

份轉讓價款。

  甲方應在本協議約定的第一期股份轉讓價款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發出的股份轉讓價款支付通知之日起五個工作日內將扣除定

金后的剩余股權支付款支付至共管賬戶。

  雙方確認，第二期股份轉讓價款付至股份轉讓價款總額的 90%，即

甲方支付第二期股份轉讓價款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權豁

免其中一項或數項條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著

乙方無需履行該等先決條件項下的責任和義務）：

  (1)本次股份轉讓已在證券登記結算機構完成過戶登記手續，且乙方已向甲

方提供了由證券結算登記機構出具的交割完成證明文件原件；

  (2)乙方已將其持有的未辦理質押的 13,136,925 股股份（占上市公司總股

本的 5%）質押給甲方，相關的質押登記手續已辦理完畢，且乙方已向甲方提供

了由證券結算登記機構出具的質押登記證明文件；

  甲方應在本協議約定的第二期股份轉讓價款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發出的股份轉讓價款支付通知之日起一個月內，將第二期股

份轉讓價款的支付至乙方指定賬戶。

  雙方確認，第三期股份轉讓價款為股份轉讓價款總額的 10%，即

第三期股份轉讓價款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權豁免其中一

項或數項條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著乙方無需

履行該等先決條件項下的責任和義務）：

  上市公司已按照協議的約定召開董事會、監事會、股東大會，完成對公司

董事、監事、高級管理人員和其他相關人員的聘任；

     甲方應在本協議約定的第三期股份轉讓價款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發出的股份轉讓價款支付通知之日起一個月內，將第三期股

份轉讓價款支付至乙方指定賬戶。

     乙方同意，第一期股份轉讓價款應當優先用于解除標的股份對債權人的質

押業務，以解除標的股份目前的限售狀態；標的股份限售狀態解除之日起 4 個

工作日內，甲方應配合乙方將剩余部分的第一期股份轉讓款劃轉至乙方指定賬

戶，由乙方自行支配。

     乙方應當與股票質押債權人簽署債務償還協議，該等協議應當明確約定債

權人清償上述債務所需償還的債務金額等債務償還安排，且乙方促使債權人在

收到乙方全額支付的債務清償款項的四（4）個工作日內，配合乙方辦理質押股

份的注銷登記手續。

     為確保乙方將股份轉讓價款用于指定用途，乙方同意甲方將第一期股份轉

讓價款劃付至共管賬戶，通過共管賬戶將股份轉讓價款直接劃付至乙方債權人

以清償質押股份的指定債務。在約定的股份質押全部解除前，共管賬戶內的資

金劃轉均需經甲方事先同意。

     未經甲方書面通知，任何一方均不得擅自變更第一期股份轉讓價款的用

途。

  （四）股份解質押

  截至本協議簽署日，乙方持有的上市公司股份中的51,075,563.00股流通股

不存在質押或限售，處于可出售狀態；65,379,417.00 股流通股存在質押，需

解除質押業務后方可出售。乙方確認，除乙方及上市公司已披露的股份質押

外，標的股份不存在任何權利負擔、認購權、索賠或任何性質的第三方權利。

  第一期股份轉讓價款支付至共管賬戶后4個工作日內，甲乙雙方應當共同協

助以使共管賬戶向杭州聯合銀行轉塘支行指定賬戶支付對應價款以解除乙方已

持有的上市公司質押部分股份中的49,920,315股（對應上市公司總股本19%）的

質押狀態。

  （五）股份交割安排

  雙方同意，標的股份將一次性進行交割，甲乙雙方應當自交易雙方取得交

易所就本次股份轉讓出具的協議轉讓確認意見且滿足付款條件的，向乙方支付

第一期股權轉讓款。

  甲乙雙方應當于解除質押登記手續完成的 7 個工作日內完成以下事項：

  (1)乙方向證券登記結算機構申請辦理股份質押登記手續，將上市公司

質押登記證明文件。乙方完成本協議第八條約定的業績承諾或全額支付業績承

諾現金補償（如有）后 3 個工作日內，甲方應配合乙方解除上述股權質押。

  (2)雙方共同向證券登記結算機構申請辦理標的股份轉讓的過戶登記手續，

令乙方原持有的上市公司 49,920,315 股股份（占上市公司總股本的 19%）登記

至甲方名下（“股份交割”）。

  雙方確認，標的股份交割完成日（含當日）起，標的股份及其對應的權利

義務轉移至甲方，上市公司資本公積金、盈余公積金及未分配利潤，由屆時上

市公司股東按照屆時的股份比例共同享有。

  （六）上市公司治理

  協議各方確認并同意，在本次交易完成后將按照以下約定的方式實施對上

市公司的治理：

司董事會改由 7 名董事組成，其中，甲方有權提名 3 名董事，乙方有權提名 4

名董事。

事，乙方有權提名 1 名非職工代表監事。職代會選舉職工監事 1 名。監事會主

席由甲方提名的非職工代表監事擔任。

士擔任；乙方提名的董事有權提名上市公司的財務總監和若干名副總經理，同

時甲方提名的董事有權提名若干名副總經理。

事會、公司高級管理人員改選的董事會、監事會會議通知，并配合提名甲方推

薦的董事、監事、高級管理人員候選人。在審議上市公司董事、監事、高級管

理人員調整的董事會上，乙方應當促使其提名的董事成員對相關議案投贊成

票；在審議上市公司董事、監事、高級管理人員調整的股東大會上，各方應當

促使前述提名的董事候選人及監事候選人當選。甲方應于上市公司發布董事

會、監事會、公司高級管理人員改選的董事會、監事會會議通知前兩個工作日

完成其提名人員的資格審核、委派程序等改選前置程序。

監及向上市公司委派出納并由上市公司聘任。

  交易完成后，乙方、丙方承諾將協調上市公司及其子公司核心管理、運營

人員在交割完成日后的 3 年內保持相對穩定。

  乙方、丙方承諾，將保持上市公司現有經營戰略、管理制度及決策機制的

穩定性和可持續性，且保持上市公司員工總體薪酬水平穩定，以保持上市公司

經營管理層和員工的積極主動性；甲方承諾對此予以配合。

  乙方、丙方承諾，為保證上市公司持續發展和保持核心競爭優勢，應促使

上市公司與其核心管理、技術、經營人員對公司作出如下承諾：（1）在上市公

司任職期間，不得以任何形式從事或幫助他人從事與上市公司構成競爭關系的

業務經營活動或其他活動；（2）在從上市公司離職后兩年內，不得直接或間接

從事與上市公司構成競爭關系的業務或者在與上市公司構成競爭關系的企業中

擔任職務或為其提供咨詢、顧問等服務。

  （七）甲方的聲明與承諾

  甲方特此于簽約日和各期交割完成日向乙方保證如下：

署本協議的必要權利與授權；甲方簽署并履行本協議不會與任何適用的法律或

任何其他協議、安排相違背或抵觸；甲方不存在處罰或尚未了結的或可預見的

重大訴訟或者仲裁而對本次交易構成實質性障礙的情形。

不存在《上市公司收購管理辦法》及相關中國法律法規中規定的不得收購上市

公司的情形，其進行本次收購的資金來源合法合規。

司收購管理辦法》等相關中國法律法規以及中國證監會和深交所的限售規定。

有資料是真實、準確、完整的，甲方作出的聲明與承諾是真實、準確的。

過戶的需要，提供完成本次股份轉讓所需要的應由其出具和/或提供的各種文件

和資料。

     （八）乙方的聲明與承諾

陳述和保證在簽約日和在各期股份交割完成日及此期間均為真實、準確、完

整：

     乙方為在中國境內依法設立并有效存續的有限責任公司，已取得簽署本協

議的必要權利與授權；乙方簽署并履行本協議不會與任何適用的法律或任何其

他協議、安排相違背或抵觸；乙方不存在處罰或尚未了結的或可預見的重大訴

訟或者仲裁而對本次交易構成實質性障礙的情形。

     乙方已依法取得為簽署本協議所必需的截至本協議簽署日可以取得的全部

批準、同意、授權和許可，保證具有合法的權力和權利簽署本協議。

     本協議的簽署和履行不違反中國的法律、法規和政府主管部門的有關規

定，亦不違反其作出或訂立的對其有拘束力的任何重要承諾、協議和合同，如

有違反的情況，其已經在本協議簽署前獲得該等承諾、協議和合同之相對方或

受益人的書面同意、許可或放棄。

  除已向甲方事先披露的股份質押和融資融券業務外，在標的股份全部完成

過戶登記前，標的股份不存在任何未向甲方披露的權利負擔和其他任何權利限

制，也不存在被查封、凍結或其他權利被限制的情形，不涉及任何權屬糾紛或

任何司法、仲裁或行政程序。除已向甲方事先披露的債務外，乙方不存在其他

金額單獨或累計超過 500 萬元的大額債務。

  上市公司公開披露的信息不存在重大遺漏、錯誤或虛假記載，不存在應披

露而未披露的重大的債務及或有負債（包括：對外借款、對外擔保、預收賬

款、應付賬款、應繳稅金；任何因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全

等原因產生的重大侵權之債；未披露的尚未了結的或可預見的任何重大的爭

議、訴訟、仲裁、稅務、行政處罰及任何重大潛在糾紛），且不存在令甲方對

上市公司的資產、負債、收入、利潤及業務前景的評估作出重大誤導的情形。

  上市公司截至基準日的財務報表真實呈現了基準日前公司和其子公司的財

務狀況和經營業績，財務報表的編制符合中國會計準則且相關標準和慣例前后

一致；其所披露的審計報告和提供給甲方的財務數據真實、準確、完整，不存

在虛假記載，在所有重大方面反應了上市公司的真實經營狀況，不存在所披露

的審計報告或財務報表之外的其他負債、或有負債及對外擔保。

  上市公司及其子公司已經按照適用法律取得并持續地維護與公司業務及資

產有關的所有必需的執照、許可證、知識產權，供應商入圍資格、高新技術企

業資格，前述資質、資產、證照的續期不存在實質障礙。

  上市公司的重要生產設備、辦公用房、土地使用權、知識產權等主要財產

的所有權或使用權均通過合法途徑取得，并持續有效；該等財產權屬明晰，不

存在重大產權糾紛或潛在糾紛；

  在為本協議的簽署所進行的談判和協商的過程中，乙方、上市公司向甲方

提供的所有資料是真實、準確、完整的，乙方作出的聲明與承諾是真實、準確

的；上市公司不存在影響本次交易、維持上市公司地位的實質性障礙，不存在

影響上市公司變更注冊地址的實質性障礙。

  乙方不存在且不會利用關聯交易損害上市公司利益的行為，不存在且不會

通過關聯方或任何第三人侵占上市公司利益。

     如上市公司因在標的股份過戶登記日前存在的工商、稅務、土地、工程建

設、環保、信息安全、安全生產、社保、公積金、外匯、海關、證券監管、信

息披露等方面的違法違規行為及/或未披露的訴訟、仲裁、糾紛、行政調查導致

上市公司被處罰或遭受損失的，由乙方向上市公司足額賠償，并在合理期限內

消除對上市公司的不利影響。

     上市公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被

中國證監會、證券交易所立案調查的情形，不存在嚴重損害投資者合法權益和

社會公共利益的情形。

     本次股份轉讓完成后，若上市公司實施再融資、重大資產重組，乙方應協

助上市公司取得相關部門開具的相關合規證明。

致行動人（若有）禁止并應禁止其配偶、直系親屬及其控制的關聯公司以任何

方式從事或幫助他人從事與上市公司現有業務或經營活動構成競爭的業務、服

務或其他經營活動，相關商業機會應無償提供給上市公司。本競業禁止承諾不

構成勞動法律規范的競業限制條款，上市公司無需向承諾人支付競業限制補償

金。

割完成日前存在超出許可經營范圍從事經營活動、相關業務/經營資質取得不合

規、項目取得方式不合規、項目存在轉包或違法分包情形、經營過程中存在商

業賄賂等不正當競爭行為、通過勞務分包商進行利益輸送、虛開增值稅發票、

虛增營業收入、利潤等財務造假情形，未及時、準確、完整、真實地披露關聯

方或關聯交易，高新技術企業/軟件企業資質申請材料存在虛假信息、虛假申報

取得財政補貼，勞動用工不規范等情形導致上市公司及其子公司被處罰、支付

賠償款/補償款、被追繳任何款項的，上市公司因此受到的損失，由乙方全額進

行補償。

質，或被限制、禁止投標資格的，從而對上市公司的持續經營能力或再融資造

成不利影響的，經甲方要求，乙方將以甲方原始取得價格及按照年化 10%利息

計算的收益回購甲方屆時持有上市公司的全部股份。

任。

     （九）業績承諾

“現有業務”）自 2023 年至 2025 年期間（以下簡稱“業績承諾期間”）實現

的經上市公司聘任的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對上市公司

依據其所適用的企業會計準則編制的財務報表及現行的收入確認原則進行專項

審計確認后所計算出的業績承諾期合并口徑的歸屬于母公司所有者的扣除非經

常性損益的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）承諾如下：

準，不含甲方成為公司第二大股東后，上市公司新增的對外投資項目或收購項

目產生的盈虧。

潤的，乙方承諾在業績承諾期間每年的年度報告披露后三十（30）個工作日

內，向甲方進行現金補償，應支付的補償款金額=承諾年度凈利潤-上市公司經

審計實現的年度凈利潤。乙方接到甲方通知后，應將按上述公式計算的應補償

現金金額支付至甲方指定帳戶。如乙方在業績承諾期滿后累計實現凈利潤達到

承諾合計凈利潤的，甲方同意在第四年六月底前將乙方已進行現金補償部分回

撥給乙方。

     如乙方資金不足未進行補償的,由乙方持有的上市公司股票進行處置后以現

金補償給甲方，丙方承擔連帶責任。

  （十）違約責任

明、承諾及其他義務，該違約方應于違約行為發生之日起十五（15）個工作日

內糾正其違約行為，逾期未糾正的，違約方應向守約方支付等額于標的股份轉

讓價款10%的違約金，如前述違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應就超出

違約金部分的損失向守約方予以賠償。

導致共管賬戶的資金未能按照本協議第四條的約定劃出的，逾期超過五（5）個

工作日的，每逾期一（1）日，甲方應當以應付未付金額為基數，按照每日萬分

之五向乙方支付違約金。甲方逾期超過三十（30）日的，應向乙方支付等額于

標的股份轉讓價款10%的違約金，乙方在獲得違約金的同時有權決定是否繼續執

行本協議。

過戶登記的，逾期超過五（5）個工作日的，每逾期一（1）日，乙方應當以甲

方已支付的定金及已支付的股份轉讓價款為基數，按照每日萬分之五向甲方支

付違約金。乙方逾期超過三十（30）日的，應向甲方支付等額于標的股份轉讓

價款10%的違約金，甲方在獲得違約金的同時有權決定是否繼續執行本協議。甲

方決定終止本協議的，乙方應當向甲方返還甲方已支付的全部款項（及孳

息）。

日前存在的工商、稅務、土地、工程建設、信息安全、安全生產、海關、外

匯、環保、勞動用工、社保、公積金、證券監管、信息披露等重大違法違規行

為或存在重大信息披露問題導致本次交易無法順利實施、和仁科技喪失上市公

司地位或進行股份、可轉換債券發行等再融資事項存在實質性障礙，則乙方構

成根本違約，甲方有權單方面解除本協議。乙方應在本協議解除或確認交易終

止之日起三（3）日內向甲方按照股份轉讓價款的20%支付違約金，并同時退還

甲方所有已付款項及按照年化10%利率計算的利息。

一（1）日，應付方應當以應付金額為基數，按照每日千分之一支付滯納金。

救濟。本協議的解除、終止不影響雙方根據本條的約定主張權利。

  （十一）協議生效、變更及解除

條件全部成就之當日生效：

  （1）甲方召開董事會審議通過；

  （2）乙方有權審批機構審議通過本次交易方案；

  （3）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

  （1）在交割完成日前，經雙方協商一致解除。

  （2）由于本協議一方嚴重違反本協議，致使本協議的履行成為不可能，另

一方有權單方以書面通知方式解除本協議。

  （3）因證券監管法律法規的修訂變化導致本次交易無法完成。

違約責任；本協議若基于解除情形第（2）款所述情形而被終止，則違約方應按

照本協議第十四條的約定承擔相應的違約責任。

第十三條、第十五條的約定繼續有效。

三、與韶華一號的《股權轉讓協議》的主要內容

  （一）協議主體

  甲方（受讓方）：廈門硅谷韶華一號投資合伙企業（有限合伙)

  乙方（轉讓方）：杭州磐源投資有限公司

  丙方一：楊一兵

     丙方二：楊   波

     甲方、乙方在協議中合稱為“雙方”，丙方一、丙方二在協議中合稱為

“丙方”；其中每一方稱為“一方”，具體視文意要求而定。

     （二）協議轉讓的數量和比例

     乙方擬將其持有的上市公司 26,273,850 股股份（約占上市公司總股本的

     （三）轉讓價格及價款支付

     甲乙雙方確認，參照上市公司的股份交易價格，經雙方友好協商確定標的

股份每股轉讓價格為 10.04 元/股，轉讓股份數為 26,273,850 股，股份轉讓價

款總計為 263,789,454 元人民幣（大寫：貳億陸仟叁佰柒拾捌萬玖仟肆佰伍拾

肆元整）。

     本次交易的股份轉讓價款將分兩期支付，甲方同意以現金方式購買該等股

份。

     雙方確認，第一期股份轉讓價款為 5000 萬人民幣（大寫：伍仟萬元）。甲

方支付第一期股份轉讓價款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方有權豁免

其中一項或數項條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不意味著乙

方無需履行該等先決條件項下的責任和義務）：

     (1)甲方已收到協議各方簽署的本協議原件；

     (2)上市公司已披露本協議及本次交易的《簡式權益變動報告書》；

     (3)甲乙雙方已經取得交易所就本次股份轉讓出具的協議轉讓確認意見。

     甲方應在本協議約定的第一期股份轉讓價款的全部先決條件均已成就或被

豁免且已收到乙方發出的股份轉讓價款支付通知之日起一個月內將第一期股份

轉讓價款支付至乙方指定賬戶。

  雙方確認，第二期股份轉讓價款付清股權轉讓款余款，金額為

整）。甲方支付第二期股份轉讓價款以下列先決條件成就或豁免為前提，甲方

有權豁免其中一項或數項條件（為避免歧義，甲方對任何先決條件的豁免并不

意味著乙方無需履行該等先決條件項下的責任和義務）：

  本次股份轉讓已在證券登記結算機構完成過戶登記手續，且乙方已向甲方提

供了由證券結算登記機構出具的交割完成證明文件原件；

  甲方應在本協議約定的第二期股份轉讓價款的支付全部先決條件均已成就

或被豁免且已收到乙方發出的股份轉讓價款支付通知之日起三個月內，將第二

期股份轉讓價款的支付至乙方指定賬戶。

  （四）甲方聲明與承諾

協議的必要權利與授權；甲方簽署并履行本協議不會與任何適用的法律或任何

其他協議、安排相違背或抵觸；甲方不存在處罰或尚未了結的或可預見的重大

訴訟或者仲裁而對本次交易構成實質性障礙的情形。

不存在《上市公司收購管理辦法》及相關中國法律法規中規定的不得收購上市

公司的情形，其進行本次收購的資金來源合法合規。

司收購管理辦法》等相關中國法律法規以及中國證監會和深交所的限售規定。

有資料是真實、準確、完整的，甲方作出的聲明與承諾是真實、準確的。

過戶的需要，提供完成本次股份轉讓所需要的應由其出具和/或提供的各種文件

和資料。

  （五）乙方的聲明與承諾

陳述和保證在簽約日和在各期股份交割完成日及此期間均為真實、準確、完

整：

協議的必要權利與授權；乙方簽署并履行本協議不會與任何適用的法律或任何

其他協議、安排相違背或抵觸；乙方不存在處罰或尚未了結的或可預見的重大

訴訟或者仲裁而對本次交易構成實質性障礙的情形。

部批準、同意、授權和許可，保證具有合法的權力和權利簽署本協議。

定，亦不違反其作出或訂立的對其有拘束力的任何重要承諾、協議和合同，如

有違反的情況，其已經在本協議簽署前獲得該等承諾、協議和合同之相對方或

受益人的書面同意、許可或放棄。

前，標的股份不存在任何未向甲方披露的權利負擔和其他任何權利限制，也不

存在被查封、凍結或其他權利被限制的情形，不涉及任何權屬糾紛或任何司

法、仲裁或行政程序。除已向甲方事先披露的債務外，乙方不存在其他金額單

獨或累計超過500萬元的大額債務。

披露而未披露的重大的債務及或有負債（包括：對外借款、對外擔保、預收賬

款、應付賬款、應繳稅金；任何因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全

等原因產生的重大侵權之債；未披露的尚未了結的或可預見的任何重大的爭

議、訴訟、仲裁、稅務、行政處罰及任何重大潛在糾紛），且不存在令甲方對

上市公司的資產、負債、收入、利潤及業務前景的評估作出重大誤導的情形。

財務狀況和經營業績，財務報表的編制符合中國會計準則且相關標準和慣例前

后一致；其所披露的審計報告和提供給甲方的財務數據真實、準確、完整，不

存在虛假記載，在所有重大方面反應了上市公司的真實經營狀況，不存在所披

露的審計報告或財務報表之外的其他負債、或有負債及對外擔保。

資產有關的所有必需的執照、許可證、知識產權，供應商入圍資格、高新技術

企業資格，前述資質、資產、證照的續期不存在實質障礙。

產的所有權或使用權均通過合法途徑取得，并持續有效；該等財產權屬明晰，

不存在重大產權糾紛或潛在糾紛；

甲方提供的所有資料是真實、準確、完整的，乙方作出的聲明與承諾是真實、

準確的；上市公司不存在影響本次交易、維持上市公司地位的實質性障礙，不

存在影響上市公司變更注冊地址的實質性障礙。

不會通過關聯方或任何第三人侵占上市公司利益。

程建設、環保、信息安全、安全生產、社保、公積金、外匯、海關、證券監

管、信息披露等方面的違法違規行為及/或未披露的訴訟、仲裁、糾紛、行政調

查導致上市公司被處罰或遭受損失的，由乙方向上市公司足額賠償，并在合理

期限內消除對上市公司的不利影響。

規被中國證監會、證券交易所立案調查的情形，不存在嚴重損害投資者合法權

益和社會公共利益的情形。

應協助上市公司取得相關部門開具的相關合規證明。

致行動人（若有）禁止并應禁止其配偶、直系親屬及其控制的關聯公司以任何

方式從事或幫助他人從事與上市公司現有業務或經營活動構成競爭的業務、服

務或其他經營活動，相關商業機會應無償提供給上市公司。本競業禁止承諾不

構成勞動法律規范的競業限制條款，上市公司無需向承諾人支付競業限制補償

金。

交割完成日前存在超出許可經營范圍從事經營活動、相關業務/經營資質取得不

合規、項目取得方式不合規、項目存在轉包或違法分包情形、經營過程中存在

商業賄賂等不正當競爭行為、通過勞務分包商進行利益輸送、虛開增值稅發

票、虛增營業收入、利潤等財務造假情形，未及時、準確、完整、真實地披露

關聯方或關聯交易，高新技術企業/軟件企業資質申請材料存在虛假信息、虛假

申報取得財政補貼，勞動用工不規范等情形導致上市公司及其子公司被處罰、

支付賠償款/補償款、被追繳任何款項的，上市公司因此受到的損失，由乙方全

額進行補償。

質，或被限制、禁止投標資格的，從而對上市公司的持續經營能力或再融資造

成不利影響的，經甲方要求，乙方將以甲方原始取得價格及按照年化10%利息計

算的收益回購甲方屆時持有上市公司的全部股份。

任。

     （六）違約責任

其他義務，該違約方應于違約行為發生之日起十五（15）個工作日內糾正其違

約行為，逾期未糾正的，違約方應向守約方支付等額于標的股份轉讓價款 10%

的違約金，如前述違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應就超出違約金部

分的損失向守約方予以賠償。

過五（5）個工作日的，每逾期一（1）日，甲方應當以應付未付金額為基數，

按照每日萬分之五向乙方支付違約金。甲方逾期超過三十（30）日的，應向乙

方支付等額于標的股份轉讓價款 10%的違約金，乙方在獲得違約金的同時有權

決定是否繼續執行本協議。

日前存在的工商、稅務、土地、工程建設、信息安全、安全生產、海關、外

匯、環保、勞動用工、社保、公積金、證券監管、信息披露等重大違法違規行

為或存在重大信息披露問題導致本次交易無法順利實施、和仁科技喪失上市公

司地位或進行股份、可轉換債券發行等再融資事項存在實質性障礙，則乙方構

成根本違約，甲方有權單方面解除本協議。乙方應在本協議解除或確認交易終

止之日起三（3）日內向甲方按照股份轉讓價款的 20%支付違約金，并同時退還

甲方所有已付款項及按照年化 10%利率計算的利息。

（1）日，應付方應當以應付未付金額為基數，按照每日千分之一支付滯納金。

救濟。本協議的解除、終止不影響各方根據本條的約定主張權利。

  （七）協議生效、變更及解除

條件全部成就之當日生效：

  （1）甲方有權審批機構審議通過；

  （2）乙方有權審批機構審議通過本次交易方案；

  （3）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

     (1)在交割完成日前，經各方協商一致解除。

     (2)由于本協議一方嚴重違反本協議，致使本協議的履行成為不可能，另一

方有權單方以書面通知方式解除本協議。

     (3)因證券監管法律法規的修訂變化導致本次交易無法完成。

違約責任；本協議若基于解除情形第（2）款而被終止，則違約方應按照本協議

第十一條的約定承擔相應的違約責任。

第十條及第十二條的約定繼續有效。

四、風險提示

  本次公司控股股東協議轉讓事項，存在交易各方未能嚴格按照協議約定履行

相關義務的風險，本次交易是否能最終實施完成尚存在不確定性。敬請廣大投資

者注意投資風險。

  本次交易完成后，后續如涉及公司控制權變更，公司將及時履行信息披露義

務。

五、其他情況說明

過戶。

具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《簡式權益變動報告書》。

  特此公告。

                         浙江和仁科技股份有限公司董事會

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標簽： 股東權益 和仁科技