快看點丨香農芯創: 關于公司擬調整內部股權架構并簽訂補充協議事項對重大資產重組相關業績承諾影響的核查意見（更正后）

            華安證券股份有限公司關于

香農芯創科技股份有限公司擬調整內部股權架構并簽訂補

     充協議事項對重大資產重組相關業績承諾影響

(相關資料圖)

                  的核查意見

  華安證券股份有限公司作為香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“香農芯

創”

 、“上市公司”

       、“公司”

           、“甲方”）以支付現金方式購買聯合創泰科技有限公

司（以下簡稱“聯合創泰”）100%股份（本次交易簡稱“重大資產重組”）項目

的獨立財務顧問，針對上市公司擬調整全資子公司聯合創泰及其子公司的股權架

構并簽訂《<安徽聚隆傳動科技股份有限公司與深圳市英唐創泰科技有限公司及

其股東之業績承諾及補償協議>之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）的

相關事項，進行了審慎核查，具體情況如下：

一、《補充協議》相關情況

  （一）交易背景

圳市新聯芯創投資有限公司”，以下簡稱“新聯芯創”、“乙方一”）及其股東

黃澤偉、彭紅（以下合稱“乙方”、“業績承諾人”）簽署了《安徽聚隆傳動科

技股份有限公司與深圳市英唐創泰科技有限公司之支付現金購買資產協議》（以

下簡稱“《購買資產協議》”），同意公司以支付現金的方式購買乙方一持有的

聯合創泰 100%股份。

公司與深圳市英唐創泰科技有限公司及其股東之業績承諾及補償協議》（以下簡

稱“《業績承諾及補償協議》”），乙方各方就聯合創泰業績承諾期間（2021

年-2023 年度）凈利潤、2023 年 12 月 31 日應收賬款、補償期限屆滿后對聯合創

泰進行減值測試及相應補償（如需）進行了承諾。根據中審眾環會計師事務所（特

殊普通合伙）（以下簡稱“中審眾環”）出具的《關于聯合創泰科技有限公司

承諾。

臨時股東大會審議通過。2022 年 7 月 1 日，聯合創泰納入公司合并報表，成為

公司全資子公司。

聯合創泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創泰電子”）100%股權、深圳市

新聯芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯芯”）51%股權分別以聯合創泰實繳

出資額 1,890 萬元、510 萬元轉讓給公司（新聯芯少數股東已同意放棄優先購買

權）。上述調整完成后，公司將直接持有創泰電子 100%股權和新聯芯 51%股權，

創泰電子、新聯芯不再納入聯合創泰合并報表范圍，而公司合并報表范圍不變。

  為保障《業績承諾及補償協議》的順利履行，經公司于 2023 年 2 月 6 日召

開的第四屆董事會第二十九次（臨時）會議審議通過，公司擬與業績承諾人簽訂

《補充協議》，尚需公司股東大會審議。

  （二）《補充協議》主要內容

  第一條 乙方各方同意甲方公司內部股權架構的調整，同意甲方將全資子公

司聯合創泰持有的創泰電子 100%股權、新聯芯 51%股權轉讓給甲方。上述調整

完成后，甲方將直接持有創泰電子 100%股權和新聯芯 51%股權，創泰電子、新

聯芯不再納入聯合創泰合并報表范圍。

  第二條 甲方內部股權架構的調整完成后，各方同意在剩余業績承諾期間（即

家單體報表出具模擬合并報表和業績承諾完成情況的專項報告（含應收賬款之業

績承諾），并在補償期限屆滿時，模擬合并聯合創泰、創泰電子、新聯芯作為減

值測試的資產組進行測試，由會計師事務所出具《減值測試報告》。《業績承諾

及補償協議》里約定的業績承諾的金額、期限、范圍和業績補償方式不發生變化。

  第三條 本協議簽訂后，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下

其應履行的任何義務，均構成違約，任何一方違約，均應當全額賠償由此給守約

方造成的損失。

  第四條 本協議經各方簽字或蓋章后成立并經甲方履行決策程序后生效。本

協議為《購買資產協議》及《業績承諾及補償協議》的補充，本協議約定內容與

《購買資產協議》及《業績承諾及補償協議》有任何沖突或不一致的，應以本協

議約定內容為準執行，本協議未約定之事宜，各方應繼續執行《購買資產協議》

及《業績承諾及補償協議》的約定內容。

  （三）調整公司內部股權架構的必要性

  聯合創泰注冊于香港，適用的企業所得稅稅率為 16.5%，上市公司、創泰電

子、新聯芯注冊于內地，適用的企業所得稅稅率為 25%。調整前，創泰電子、新

聯芯在分紅時需要逐層往上最終到達上市公司，其分紅綜合所得稅稅率最高為

處理方式，解決“境內-境外-境內”控股架構重復征稅的問題，可以降低所得稅

總稅負，避免重復繳稅，有效提升上市公司和股東利益。

  目前，深圳市已組建市場化運作的電子元器件和集成電路國際交易中心，打

造電子元器件、集成電路企業和產品市場準入新平臺，提高供應鏈整體談判優勢，

降低供應鏈總成本，實現產業鏈生產要素自由流通、整體管理。作為電子元器件

行業重要的代理商，公司積極參與到該平臺的建設發展。雖然聯合創泰目前的主

要貿易發生在香港，但公司的部分客戶本身也有內地交易的訴求。在深圳建設電

子元器件交易中心的大背景下，公司 2023 年會加大境內業務的拓展力度。另一

方面，創泰電子和新聯芯正在大力開拓新的客戶。如果待創泰電子和新聯芯產生

大量業務之后再進行架構調整，由于凈資產可能產生了增值，當轉讓創泰電子

（聯合創泰）繳納預提所得稅，屆時可能會大幅增加轉讓的成本，不利于公司和

股東的整體利益。

  本次內部股權結構調整完成后，公司將直接持有創泰電子 100%股權和新聯

芯 51%股權，創泰電子、新聯芯不再納入聯合創泰合并報表范圍，而公司合并報

表范圍不變。

  （四）本次調整對公司的影響

澤偉、彭紅就聯合創泰業績承諾期間（2021-2023 年度）歸屬于母公司的凈利潤、

補償（如需）進行了承諾，新聯芯的少數股東未進行承諾。根據中審眾環出具的

《關于聯合創泰科技有限公司 2021 年度業績承諾實現情況的專項審核報告》，

聯合創泰完成了 2021 年度業績承諾。

   為了保障業績承諾的實施，業績承諾人明確表示同意公司內部股權架構調整

事項，同意后續以調整后的聯合創泰、創泰電子、新聯芯三家單體報表出具的模

擬合并報表作為業績承諾計算的依據以及三家公司作為減值測試的資產組，各方

同意簽署《補充協議》以明確相關事項。

   本次調整前后，業績承諾的金額、期限、范圍和業績補償方式均未發生變化，

僅業績承諾計算基礎由聯合創泰合并報表調整為以聯合創泰、創泰電子、新聯芯

單體報表為基礎編制的模擬合并報表，不構成對重大資產重組業績承諾的變更。

   （1）商譽初始情況

   經中審眾環認定，公司獲取聯合創泰 100%股權對應的合并成本為人民幣

元，故商譽為人民幣 1,090,036,192.37 元。

   （2）本次調整前，含商譽資產組的認定情況

   《企業會計準則第 8 號——資產減值》規定“資產組一經確定，各個會計期

間應當保持一致，不得隨意變更。”《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》

規定“首先，公司在認定資產組或資產組組合時，應充分考慮管理層對生產經營

活動的管理或監控方式和對資產的持續使用或處置的決策方式，認定的資產組或

資產組組合應能夠獨立產生現金流量。需要說明的是，一個會計核算主體并不簡

單等同于一個資產組。如需變更，企業管理層應當證明該變更是合理的，并根據

本準則第二十七條的規定在附注中作相應說明。”

   因此，資產組認定范圍應以一貫性處理，資產組的確認標準為可產生的現金

流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組產生的現金流入，是以業務組成考

慮，而非會計主體。

估機構、中審眾環確認，以聯合創泰業務確定為資產組（即聯合創泰合并報表主

體），資產組具體范圍為經營性資產及經營性負債。經測試，聯合創泰資產組

終了已聘請評估機構對合并聯合創泰形成的商譽正在進行減值測試，預計 2022

年末商譽未發生減值。綜上，收購聯合創泰的商譽形成于 2021 年，合并日至今

商譽未發生增減或計提減值。

  （3）本次調整后，含商譽資產組認定情況

  根據《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》規定“第五，因重組等原因，

公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合

構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，并充分披

露相關理由及依據。第六，公司應在購買日將商譽分攤至相關資產組或資產組組

合，并在后續會計期間保持一致。當形成商譽時收購的子公司后續存在再并購、

再投資、處置重要資產等情形時，除符合上述第五點的條件外，不應隨意擴大或

縮小商譽所在資產組或資產組組合。”

  公司本次調整屬于內部股權架構調整，經營組成在公司合并范圍內并未發生

變化，不屬于重組事項。因此，無理由變更商譽所在資產組范圍。本次股權架構

調整后的資產組范圍仍為聯合創泰業務，在框定剩余承諾期含商譽資產組范圍

時，需按原范圍涉及主體或業務所在主體進行模擬合并（即聯合創泰、創泰電子、

新聯芯），并剔除非經營性項目后，作為減值測試的資產組，即與前期資產組認

定范圍相比無變化。

二、獨立財務顧問核查意見

  經核查，本獨立財務顧問認為：《補充協議》內容符合相關法律、法規、規

章、規范性文件的規定。公司基于戰略和發展需要擬調整其內部股權架構并與業

績承諾人簽訂《補充協議》

           ，對《業績承諾及補償協議》里約定的業績承諾的金

額、期限、范圍和業績補償方式不發生變化進行明確，該事項已經公司董事會、

監事會審議通過，獨立董事發表了獨立意見，尚需提交公司股東大會審議。公司

本次內部股權架構調整前后，重大資產重組相關業績承諾計算基礎未發生實質性

變更，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形，獨立財務顧問對此事項無異

議。

     （以下無正文）

 （本頁無正文，為《華安證券股份有限公司關于香農芯創科技股份有限公司

擬調整內部股權架構并簽訂補充協議事項對重大資產重組相關業績承諾影響的

核查意見》之簽章頁）

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標簽： 資產重組 補充協議 內部股權