世界熱點！巨一科技: 國元證券股份有限公司關于安徽巨一科技股份有限公司2023年度日常關聯交易預計的核查意見

            國元證券股份有限公司

          關于安徽巨一科技股份有限公司

(資料圖片)

  國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”、“保薦機構”）作為安徽

巨一科技股份有限公司（以下簡稱“巨一科技”、“公司”）首次公開發行股票

并在科創板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                               《上海證

券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等有

關規定，對巨一科技 2023 年度日常關聯交易預計事項進行了審慎核查，核查情

況及核查意見如下：

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  公司于 2022 年 12 月 29 日召開第一屆董事會第二十二次會議、第一屆監事

會第十七次會議，分別審議通過了《關于 2023 年度日常關聯交易預計的議案》，

本次日常關聯交易預計金額合計為人民幣 31,800 萬元。

  關聯董事林巨廣先生、劉蕾女士、馬文明先生回避表決，其他非關聯董事一

致同意該議案。

  本議案提交公司董事會審議前，公司獨立董事對該議案進行了事前認可，同

意將該議案提交至公司第一屆董事會第二十二次會議審議。公司獨立董事認為：

經核查，我們認為公司本次預計 2023 年度日常關聯交易系基于公司實際需求并

結合已產生的相關業務做出的合理預計，符合公司經營發展需要，交易雙方遵循

了自愿、平等、公開、公正的原則，不存在損害公司或及全體股東利益，特別是

中小股東利益的情形，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

因此，我們同意將《關于 2023 年度日常關聯交易預計的議案》提交公司第一屆

董事會第二十二次會議審議。

  公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見。公司獨立董事認為：公

司本次預計 2023 年度日常關聯交易事項，符合公司實際情況。公司預計 2023 年

度日常關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，關聯方能夠按照合同規定享有

    其權利、履行其義務，未發現通過此項交易轉移利益的情況。上述關聯交易是公

    司因正常生產經營需要而發生的，并依據市場價格公平、合理地確定交易金額，

    不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響，不會損害公司及

    股東尤其是中小股東的利益。董事會在審議該議案時，關聯董事已回避表決，審

    議、決策程序符合相關法律、法規等的規定。綜上，獨立董事一致同意公司《關

    于 2023 年度日常關聯交易預計的議案》。并同意將該議案提交公司股東大會審

    議。

        本次日常關聯交易預計事項合計金額為人民幣 31,800 萬元，尚需提交公司

    股東大會審議，關聯股東需回避表決。

         （二）本次日常關聯交易預計金額和類別

        公司因日常經營的需要，預計 2023 年將與道一動力累計發生總額不超過人

    民幣 31,800 萬元的日常關聯交易，其中向道一動力采購商品、接受勞務等金額

    預計為人民幣 1,500 萬元；向道一動力銷售產品、商品、材料等金額預計為人民

    幣 30,000 萬元；與道一動力發生關聯租賃金額預計為人民幣 300 萬元。

                                                                單位：萬元

                                      本年年初至

                            占同類業    2022 年 11 月 30   占 同 類   本次預計金額與上

                   本次預

關聯交易類別      關聯人             務比例     日與關聯人累計          業 務 比   年實際發生金額差

                   計金額

                             （%）    已發生的交易金          例（％）     異較大的原因

                                          額

向關聯人采購

商品、接受關

            道一動力   1,500     0.92       734.72        0.45   根據實際需求確定

聯人提供的勞

務等

向關聯人出售

產品、商品、材     道一動力   30,000   14.13      7,491.69       3.53   根據實際需求確定

料等

關聯租賃        道一動力    300      0.14       23.68         0.01      -

       合計          31,800     -        8,250.09        -        -

       注：1、占同類業務比例計算公式的采購分母為公司 2021 年度營業成本，銷售分母為公

    司 2021 年度營業收入；

         （三）前次日常關聯交易的預計和執行情況

                                                             單位：萬元

                                     本年年初至

關聯交易類別       關聯人                   2022 年 11 月 30

                         額                              較大的原因

                                   日實際發生金額

向關聯人采購商

品、接受關聯人提     道一動力         1,000        734.72                -

供的勞務

                                                    根據實際需求確定，且部分業

向關聯人出售產

             道一動力         10,900      7,491.69      務在 2022 年 11 月尚未執行完

品、商品、材料

                                                              畢

關聯租賃         道一動力          300         23.68                 -

        合計                12,200      8,250.09               -

      注：1、公司于 2022 年 1 月 4 日召開的第一屆董事會第十三次會議、第一屆監事會第九

   次會議，2022 年 1 月 21 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關于預

   計 2022 年度日常關聯交易的議案》，預計 2022 年度，公司與道一動力累計發生總額不超過

   人民幣 7,300 萬元的日常關聯交易。具體內容詳見公司于 2022 年 1 月 5 日、1 月 22 日在上

   海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

   次會議，分別審議通過了《關于增加 2022 年度公司日常關聯交易預計額度的議案》             ，同意公

   司本次增加 2022 年度日常關聯交易預計額度合計為人民幣 4,900 萬元。具體內容詳見公司

   于 2022 年 10 月 29 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股

   份有限公司關于增加 2022 年度公司日常關聯交易預計額度的公告》           （公告編號：2022-050）

                                                             。

       二、關聯人基本情況和關聯關系

       （一）關聯人的基本情況

       道一動力系公司直接持股 50%的關聯公司，基本情況如下：

   公司名稱      合肥道一動力科技有限公司

   法定代表人     霍修軍

   住所        合肥市包河工業區上海路東大連路北

   注冊資本      2,000萬元人民幣

   成立日期      2017年2月22日

   企業類型      其他有限責任公司

             汽車零部件開發、生產、銷售；新技術開發，新產品研制，本企業自產

             產品和技術進出口及本企業生產所需的原輔材料、儀器、機械設備、零

   經營范圍      部件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品

             和技術除外）；技術服務，技術轉讓。

                             （依法須經批準的項目，經相關部

             門批準后方可開展經營活動）

             公司持有道一動力50%股份，安徽江淮汽車集團股份有限公司持有道一動

   股東情況

             力50%股份。

   根據道一動力 2021 年經審計的財務報告，截至 2021 年 12 月 31 日，道一動

力資產總額 17,707.17 萬元，負債總額 15,852.72 萬元，所有者權益合計為

   根據道一動力 2022 年 1-9 月份未經審計的財務報表，截至 2022 年 9 月 30

日，道一動力資產總額 16,165.05 萬元，負債總額 14,107.25 萬元，所有者權益

合計為 2,057.80 萬元。2022 年 1-9 月，道一動力實現營業收入 24,672.67 萬元，

凈利潤 203.34 萬元。

   （二）與公司的關聯關系

   道一動力系公司直接持股 50%的關聯公司。同時，公司實際控制人、董事長、

總經理林巨廣先生，實際控制人、副董事長、副總經理劉蕾女士，董事馬文明先

生兼任道一動力董事。根據相關法律、法規等規定，道一動力為公司的關聯方。

   （三）履約能力分析

   上述關聯方依法存續且正常經營，財務狀況良好，具備良好履約能力。公司

與其前期合同往來執行情況良好，雙方交易均能正常結算。公司將就上述交易與

相關方簽署合同或協議并嚴格按照約定執行，雙方履約具有法律保障。

   三、日常關聯交易主要內容

   （一）關聯交易主要內容

   上述關聯交易事項為 2023 年度日常關聯交易預計額度事項。公司與上述關

聯方所進行的關聯交易以自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則進行，關聯交

易定價不存在顯失公允情形。

   關聯交易內容涉及向關聯人采購商品、接受關聯人提供的勞務等；向關聯人

出售產品、商品、材料等；關聯租賃等內容。

   （二）關聯交易協議簽署情況

   公司與關聯方的交易均以合同或協議方式明確各方的權利與義務，包括交易

價格、付款安排和結算方式等。交易以市場化運作，符合公司及股東的整體利益，

不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。

   四、日常關聯交易目的及對公司的影響

   上述關聯交易系公司日常經營所需，關聯交易的定價合理，不存在顯失公允

情形。上述關聯交易不存在損害公司及中小股東利益的情形，亦未對公司的獨立

性構成影響，公司主營業務也未因此類交易而對關聯方形成依賴或被控制。

     五、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次 2023 年度日常關聯交易預計系基于公司

實際需求并結合已產生的相關業務做出的合理預計，符合公司經營發展需要，交

易雙方遵循了自愿、平等、公開、公正的原則，不存在損害公司或股東利益，特

別是中小股東利益的情形，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生重大不利影

響。

  上述 2023 年度日常關聯交易預計事項已經公司第一屆董事會第二十二次會

議審議通過，關聯董事予以回避表決。獨立董事對上述議案進行了事前認可并發

表了明確同意的獨立意見。本次事項尚需股東大會審議。上述 2023 年度日常關

聯交易預計事項的決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定。

  綜上，保薦機構對公司上述 2023 年度日常關聯交易預計事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于安徽巨一科技股份有限公司

  保薦代表人（簽名）：

               王   凱         葛自哲

                             國元證券股份有限公司

                               年   月   日

查看原文公告

標簽： 關聯交易 國元證券股份有限公司