天天關注：美諾華: 寧波美諾華藥業股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個限售期解除限售暨上市公告

證券代碼：603538      證券簡稱：美諾華         公告編號：2022-106

(資料圖)

轉債代碼：113618      轉債簡稱：美諾轉債

              寧波美諾華藥業股份有限公司

              第一個限售期解除限售暨上市公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 本次解鎖股票數量：463,147 股

  ? 本次解鎖股票上市流通時間：2023 年 1 月 5 日

  寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 12 月 14 日召

開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十三次會議，均審議通過了《關

于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權

條件及限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司 2021 年股

票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售

條件已成就，公司擬為符合條件的 276 名激勵對象辦理解除限售的相關事宜。

限售期已屆滿，本次解鎖股份數量為 463,147 股，解鎖日暨上市流通日為 2023

年 1 月 5 日?，F將有關事項說明如下：

  一、2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）股權激勵計劃方案及履行的程序

于<寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）及其摘要>的議案》、《關于<寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權

與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案，關聯董事對

相關議案進行了回避表決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見

公司于 2021 年 11 月 19 日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）

及相關指定媒體披露的公告，公告編號：2021-089、2021-091。

于<寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）及其摘要>的議案》、《關于<寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權

與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會辦理股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案，并對本次激

勵計劃相關事項發表了同意的審核意見，具體內容詳見公司于 2021 年 11 月 19

日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公

告，公告編號：2021-090。

欄公示了本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的名單及職務。截至公示期結束，公

司監事會未收到員工對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象提出的任何問題或異

議。公司監事會結合公示情況對《寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）確定的擬首次授

予激勵對象進行了核查，具體內容詳見公司于 2021 年 12 月 1 日在上海證券交易

所網站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的《寧波美諾華藥業股

份有限公司監事會關于公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激

勵對象名單的公示情況說明及審核意見》，公告編號：2021-098。

開披露前 6 個月內（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下簡稱“自

查期間”）買賣公司股票的情況進行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海證券

交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露了《寧波美諾華藥

業股份有限公司關于公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情

人買賣公司股票情況的自查報告》，公告編號：2021-099。

股東所持有效表決權的三分之二以上同意，審議通過了《關于<寧波美諾華藥業

股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議

案》、

  《關于<寧波美諾華藥業股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權與

限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。具體內容詳見公司于 2021 年 12 月 7 日

在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的《2021

年第四次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2021-100。

于調整公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于公

司向 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予股票期權與

限制性股票的議案》。關聯董事對相關議案進行了回避表決，公司獨立董事發表

了同意的獨立意見。

   由于 25 名激勵對象因個人原因自愿放棄參與公司本次股票激勵計劃。根據

《激勵計劃》和公司 2021 年第四次臨時股東大會對董事會的授權，董事會對首

次授予激勵對象人數及股票期權與限制性股票數量進行了調整。調整后，公司本

次股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象由 327 人調整為 302 人，

擬首次授予的股票期權總數仍為 386.506 萬份，授予價格仍為 32.26 元/份，限

制性股票總數仍為 173.494 萬股，授予價格仍為 16.13 元/股；預留股票期權仍

為 112 萬份，預留限制性股票仍為 28 萬股。具體內容詳見公司于 2021 年 12 月

公告，公告編號：2021-101，2021-104。

于調整公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于公

司向 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予股票期權與

限制性股票的議案》等議案。監事會對上述激勵計劃相關事項發表了同意的審核

意 見 。 具 體 內 容 詳 見 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站

（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公告，公告編號：2021-102。

愿放棄參與公司本次股票激勵計劃。根據《激勵計劃》和公司 2021 年第四次臨

時股東大會對董事會的授權，董事會對首次授予激勵對象人數及股票期權與限制

性股票數量進行了調整。調整后，公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃首次

授予的激勵對象為 299 人，擬首次授予的股票期權總數由 386.506 萬份調整為

整為 172.786 萬股，授予價格仍為 16.13 元/股；預留股票期權仍為 112 萬份，

預留限制性股票仍為 28 萬股。

權及 172.786 萬股限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

完成相關登記手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變

更登記證明》。具體內容詳見公司于 2022 年 1 月 1 日在上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公告，公告編號：2022-001。

會第十次會議，分別審議通過了《關于調整公司 2021 年股票期權首次授予及預

留部分限制性股票、股票期權的數量與價格的議案》，同意調整公司 2021 年股票

期權首次授予及預留部分限制性股票、股票期權的數量與價格。具體內容詳見公

司于 2022 年 8 月 16 日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及相

關指定媒體披露的公告，公告編號：2022-067、2022-068、2022-069。

了《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予的議案》，公司獨

立董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2022 年 10 月 28 日在上海

證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公告，公告

編號：2022-086、2022-088。

了《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予的議案》。監事會

對上述事項發表了同意的核查意見。具體內容詳見公司于 2022 年 10 月 28 日在

上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公告，

公告編號：2021-087。

《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期

符合行權條件及限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立

董事發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2022 年 12 月 15 日在上海證

券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公告，公告編

號：2022-094、2022-097。

《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期

符合行權條件及限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。具體

內 容 詳 見 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站

（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公告，公告編號：2022-095。

《關于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事發表了

同意的獨立意見。具體內容詳見公司于 2022 年 12 月 23 日在上海證券交易所網

站（http://www.sse.com.cn/）及相關指定媒體披露的公告，公告編號：2022-102、

《關于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的議案》。具體內容詳見公

司于 2022 年 12 月 23 日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）及

相關指定媒體披露的公告，公告編號：2022-103。

   （二）歷次限制性股票授予情況

會第六次會議均審議通過了《關于調整公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵

計劃相關事項的議案》、《關于公司向 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》；關聯董事對相關議案進行

了回避表決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對上述事項發表

了同意的核查意見。

   公司召開第四屆董事會第六次會議后，另有 3 名激勵對象因個人原因自愿放

棄參與公司本次股票激勵計劃。根據《激勵計劃》和公司 2021 年第四次臨時股

東大會對董事會的授權，董事會對首次授予激勵對象人數及股票期權與限制性股

票數量進行了調整。調整后，公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予

的股票期權總數由 386.506 萬份調整為 385.444 萬份，授予價格仍為 32.26 元/

份，

 激勵對象 299 人；首次授予的限制性股票總數由 173.494 萬股調整為 172.786

萬股，授予價格仍為 16.13 元/股，激勵對象 298 人；預留股票期權仍為 112 萬

份，預留限制性股票仍為 28 萬股。

                                                           授予激勵      授予后剩余數量

  種類        授予日期            授予時價格           授予時數量

                                                           對象人數       （授予時）

 限制性股票   2021 年 12 月 7 日    16.13 元/股       1,727,860 股    298 人      280,000 股

事會第十二次會議均審議通過了《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃

預留部分授予的議案》；公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對上述事

項發表了同意的核查意見。

下：

                                                            授予激勵     授予后剩余數量

   種類        授予日期             授予時價格           授予時數量

                                                            對象人數      （授予時）

 限制性股票   2022 年 10 月 28 日    11.40 元/股         391,165 股     116 人       0股

   （三）歷次限制性股票解除限售情況

   本次解除限售為本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售。

     二、2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票解鎖條件

   （一）第一個限售期即將屆滿

   根據公司《激勵計劃》的規定，激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售

期，分別為 12 個月、24 個月、36 個月，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之

日起計算。首次授予的限制性股票的第一個解除限售期自限制性股票首次授予登

記完成日起 12 個月后的首個交易日起至限制性股票首次授予登記完成日起 24 個

月內的最后一個交易日當日止。

   公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票授予日

為 2021 年 12 月 7 日，登記日為 2021 年 12 月 30 日；因此，2021 年股票期權與

限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的第一個限售期即將于登記后 12 個

月屆滿。

   （二）第一個解除限售期解除限售條件已成就

           解除限售條件                           是否成就解除限售的說明

（1）公司未發生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計

師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；                公司未發生前述情形，解除限售條件成就

③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、

                      《公

司章程》

   、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤ 中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為

不適當人選；

③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會

                                    激勵對象未發生前述情形，解除限售條件成就

及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級

管理人員的情形；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（3）公司層面的業績考核要求：

公司需滿足下列兩個條件之一：                      ①公司 2021 年度扣除非經常性損益后歸屬于上市公

①以 2020 年度業績指標為基數，2021 年度扣除非經       司股東的凈利潤較 2020 年度增長 56.46%；

常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較 2020 年          ②公司 2021 年度營業收入較 2020 年度增長 5.43%。

度增長率不低于 45%；                        綜上，公司業績符合解除限售條件，解除限售條件

②以 2020 年度業績指標為基數，2021 年度營業收入       成就。

較 2020 年度增長率不低于 5%。

（4）激勵對象個人層面的績效考核要求：

若激勵對象前一年個人績效考核結果達到合格及以              276 名激勵對象 2021 年個人績效考結果達到合格及

上，則其當年度所獲授的股票期權仍按照本激勵計              以上，符合解除限售條件，解除限售條件成就。

劃規定的程序進行行權。

   此次，2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個

解除限售期解除限售條件已達成，解鎖比例為首次授予限制性股票的 20%。

   （三）不符合解除限售條件的激勵對象說明

   公司于 2022 年 12 月 22 日召開的第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關

于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的議案》，由于 23 名激勵對象已

離職，根據《激勵計劃》的相關規定和公司 2021 年第四次臨時股東大會的授權，

公司擬注銷上述激勵對象已獲受但尚未行權的股票期權合計 148,748 份，擬回購

注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 98,038 股，回購價

    格為 11.40 元/股。在董事會審議通過本事項之日至實際注銷/回購注銷手續辦理

    完成前，如果公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、

    派息、配股等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司將按照《激

    勵計劃》的相關規定對回購價格、回購數量進行調整。本事項已經公司 2021 年

    第四次臨時股東大會授權，無需提交股東大會審議。

      綜上所述，公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股

    票第一個解除限售期解除限售條件已成就，276 名激勵對象解除限售條件成就，

    可為其解除限售。

      三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量

      本次申請解除限售的首次授予的激勵對象人數為 276 人，解除限售的限制性

    股票數量為 463,147 股，占公司目前股本總額的 0.2171%：

                                                       本次解除限售股票    本次解除限售股

                            已獲受限制性          本次解除限售股

序號     姓名          職務                                  占限制性股票總數    票占當前總股本

                            股票總數（股）         票數量（股）

                                                        比例（%）       比例（%）

                 董事/財務負責人

                  /董事會秘書

            合計              2,315,817        463,147     16.5114     0.2171

      注：上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

      （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 1 月 5 日。

      （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：463,147 股。

      （三）董事、高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制：

      董事、高級管理人員等激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、

    《證券法》、中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、上海證

    券交易所《股票上市規則》、

                《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股

    份實施細則》等法律、法規、規范性文件的規定；激勵對象為公司董事、高級管

理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；

在離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份；激勵對象為公司董事、高級管

理人員的，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者賣出后 6 個月內

又買入的，由此所得收益歸公司所有。

     （四）本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況

      類別     變動前（股）              本次變動（股）        變動后（股）

 有限售條件股份        2,805,020           -463,147        2,341,873

 無限售條件股份       210,572,792           463,147       211,035,939

      合計       213,377,812                 0       213,377,812

     五、法律意見書的結論性意見

     上海市廣發律師事務所出具了法律意見書，認為：公司 2021 年股票期權與

限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權及限制性股票第一個

限售期解除限售相關事宜已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《公司章

程》及《激勵計劃》的相關規定。除等待期尚未屆滿外，公司本次可行權激勵對

象已經具備《激勵計劃》規定的行權條件，公司本次行權股票來源、行權激勵對

象、可行權數量及行權價格，符合《管理辦法》

                    《公司章程》

                         《激勵計劃》等相關

規定。除限售期尚未屆滿外，公司首次授予限制性股票第一個限售期解除限售的

條件均已成就。公司本次股票行權及限制性股票解除限售事項尚需待等待期/限

售期滿，依法履行信息披露義務并按照《股票期權激勵計劃》的規定辦理后續手

續。

     特此公告。

                                    寧波美諾華藥業股份有限公司

                                                         董事會

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標簽： 限制性股票 解除限售 激勵計劃