洛陽玻璃: 洛陽玻璃股份有限公司關于調整股權托管事項暨關聯交易的公告

證券代碼：600876    證券簡稱：洛陽玻璃       編號:臨 2022-058 號

(相關資料圖)

         洛陽玻璃股份有限公司

     關于調整股權托管事項暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   一、 股權托管事項概述

   洛陽玻璃股份有限公司（以下簡稱“本公司”

                      ）與凱盛科技集團

有限公司（以下簡稱“凱盛科技集團”

                ）分別于 2022 年 4 月 29 日及

盛科技集團的委托對其持有的成都中建材光電材料有限公司（以下簡

稱“成都中建材”

       ）55%股權、瑞昌中建材光電材料有限公司（以下簡

稱“瑞昌中建材”

       ）45%股權及凱盛光伏材料有限公司（以下簡稱“凱

盛光伏”）60%股權進行管理（以下統稱“股權托管”

                        ）。有關詳情見本

公司分別于 2022 年 4 月 29 日及 2022 年 6 月 2 日披露的《洛陽玻璃

股份有限公司關于簽訂股權托管協議暨關聯交易的公告》

                        （公告編號：

臨 2022–019 號、臨 2022–030 號）。

   近期，凱盛科技集團根據內部業務整合需要，將其持有的成都中

建材 55%股權、瑞昌中建材 45%股權及凱盛光伏 60%股權無償劃轉給

其下屬企業凱盛玻璃控股有限公司（以下簡稱“凱盛玻璃控股”

                           ）。

   基于上述托管股權的變動情況，經公司與凱盛科技集團協商一

致，雙方同意對股權托管事項作出相應調整：

                   （1）本公司解除對凱盛

科技集團委托的成都中建材 55%股權、瑞昌中建材 45%股權、凱盛光

伏 60%股權的管理；

          （2）凱盛科技集團將其持有的凱盛玻璃控股 100％

股權委托本公司進行管理，雙方重新簽署股權托管協議。

   凱盛科技集團為本公司間接控股股東，本次調整股權托管事項構

成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組。

   二、 關聯方基本情況

  凱盛科技集團為本公司間接控股股東，其直接和間接控制本公司

約 31.74%股份。

  法定代表人：彭壽

  住所：北京市海淀區紫竹院南路 2 號

  注冊資本：572,512.9793 萬元

  企業性質：有限責任公司(法人獨資)

  經營范圍：建筑材料及輕工成套設備的研制、銷售；輕工新技術

的開發、轉讓、咨詢、服務及相關進出口業務；工程設計、咨詢。招

標代理業務；綠色能源科技產品的應用研究和生產；綠色能源項目的

咨詢、設計、節能評估和建設工程總承包；新能源領域內的技術開發、

轉讓、咨詢、服務，新能源及節能產品開發、推廣應用、安裝；太陽

能建筑一體化房屋構件、集成房屋、新型房屋的技術開發、生產、組

裝、銷售及安裝。玻璃及原材料、成套設備的研發、制造、銷售；玻

璃產品的深加工、制造、銷售；非金屬礦資源及制品的加工銷售；計

算機軟件開發、技術咨詢、物化分析、熱工測定；建材、煤礦、電力、

化工、冶金、市政工程的機電設備研發、制造、銷售、技術服務。

  凱盛科技集團 2021 年末資產總額 904.12 億元；2021 年度營業

收入 333.42 億元，利潤總額 13.30 億元。

   三、 關聯交易標的基本情況

  凱盛玻璃控股目前為凱盛科技集團下屬的發電玻璃業務發展平

臺公司，凱盛科技集團持有其 100%股權。

  法定代表人：湯李煒

  住所：北京市海淀區復興路 17 號國海廣場 B 座 1112 室

  注冊資本： 14,000 萬元

  成立日期： 1996 年 10 月 21 日

  企業類型：有限責任公司（法人獨資）

  經營范圍：投資管理；投資咨詢；技術開發、技術咨詢、技術推

廣、技術服務、技術轉讓。（

            “1、未經有關部門批準，不得以公開方

式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、

不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、

不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”

                        ；企業依法

自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部

門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和

限制類項目的經營活動。

          ）

  凱盛玻璃控股最近一年又一期主要財務指標如下：

                                  金額單位：人民幣萬元

   財務指標           （經審計）             （未經審計）

   營業收入                     0                 0

   凈利潤                 65.62                  0

   財務指標           （經審計）             （未經審計）

   總資產             88,525.40            88,152

   凈資產             88,216.11            88,150

  四、 《股權托管解除協議》主要內容

  于 2022 年 12 月 29 日，本公司與凱盛科技集團簽署《股權托管

解除協議》。主要內容如下：

都中建材 55%股權、瑞昌中建材 45%股權、凱盛光伏 60%股權的管理。

公司的管理費不足一個完整月份的部分按實際自然天數分別折算。凱

盛科技集團在本協議生效之日起 15 日內向本公司支付其應承擔的管

理費合計 2,280,967.75 元。

效，雙方簽署本協議前已取得有權議事機構的批準。

   五、 《股權托管協議》主要內容

   于 2022 年 12 月 29 日，本公司與凱盛科技集團簽署《股權托管

協議》

  。

   （一）協議雙方

   委托方：凱盛科技集團有限公司（以下簡稱“甲方”）

   受托方：本公司（以下簡稱“乙方”）

   （二）托管標的

   甲方持有的凱盛玻璃控股有限公司（以下簡稱“標的公司”

                            ）100%

股權。

   （三）托管內容

議的限制外，乙方根據《公司法》和標的公司章程的規定，代為行使

標的股權所對應的股東權利和義務，但是對涉及企業重大經營決策事

項甲方有知情權。

出席股東會并行使表決權，以及《公司法》及標的公司章程規定的其

他行使股東權利的形式，為此：

   （1）標的公司原由甲方推薦的執行董事、監事改由乙方推薦。

甲方應促使乙方推薦的執行董事、監事人選能夠任職，并促使該等執

行董事和監事能夠按照乙方的指令行使職權。

   （2）當標的公司股東按章程規定行使任何股東權利時，甲方應

立即通知乙方，以便乙方決策。

有。

方應以甲方名義參加該等訴訟、仲裁并出具相關的與法律程序相關的

文件，并且，甲方應出具授權委托書委托乙方指定的人員參加有關的

訴訟、仲裁活動；由此產生的所有法律責任由甲方承擔。但若該糾紛

或費用因乙方違法或重大過失引起的，則相關費用和責任均由乙方承

擔。

工作。

  （三）托管期限

托管期限自對應的標的股權過戶至乙方名下的工商變更登記完成之

日自行終止。

  （四）管理費及支付

費為人民幣 30 萬元/月，如不足一個完整月份，按實際自然天數折算。

該管理費為固定費用。

應在甲方支付管理費之前向甲方開具相應的正規發票。

  （五）協議的生效、變更和終止

  （1）本協議經甲方和乙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙

方公章；

  （2）本協議經甲方有權機構批準；

  （3）本協議經乙方有權機構批準。

變更。

  （1）發生不可抗力導致本協議無法履行或履行不必要，雙方協

商解除本協議；

  （2）在托管期間甲方將標的股權全部轉讓給乙方；

  （3）甲方可根據實際情況單方面終止協議，并書面通知乙方。

  六、 本次調整股權托管事項的原因及影響

  凱盛科技集團根據內部業務整合需要，將其持有的成都中建材

企業凱盛玻璃控股。鑒于股權托管關系發生變化，經雙方協商一致，

本公司同意對股權托管事項作出相應調整。

  本次調整不會對本公司未來計劃拓展薄膜太陽能電池業務的發

展戰略產生實質性影響。同時，本公司于受托管理凱盛玻璃控股 100%

股權期間，僅代為行使標的股權所對應的股東權利和義務，不發生資

產權屬的轉移，不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司的

財務狀況和經營結果產生不利影響。亦不存在損害公司股東、特別是

中小股東利益的情形。

  七、 關聯交易履行的審議程序

  （一）董事會審議情況

  本公司第十屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司與凱盛科

技集團有限公司簽署<股權托管解除協議>的議案》《關于公司受托管

理凱盛玻璃控股有限公司 100％股權的議案》，參會董事 10 名，關聯

董事謝軍、馬炎、劉宇權、張沖回避表決，其他董事一致同意，本次

關聯交易事項獲得通過。

    本次交易無需提交公司股東大會審議。

    （二）本公司獨立董事于事前審閱了相關資料，并就有關問題與

公司管理層進行了必要的溝通，一致同意本次關聯交易事項并在董事

會上發表獨立意見如下：

    （1）關于公司與凱盛科技集團有限公司簽署《股權托管解除協

議》的議案

    鑒于凱盛科技集團將其持有的成都中建材 55%股權、瑞昌中建材

公司履行解除股權托管事項的決策程序合法，不存在損害公司及股東

利益的情形。因此，我們同意公司與凱盛科技集團有限公司簽署《股

權托管解除協議》。

    （2）關于公司受托管理凱盛玻璃控股有限公司 100％股權的議

案

    于上述股權托管協議解除后，公司接受凱盛科技集團的委托對其

持有的凱盛玻璃控股有限公司 100％股權進行托管，有利于公司繼續

推進在薄膜太陽能電池領域布局的相關工作，符合公司戰略發展規劃

和未來業務發展需要。本次簽署的股權托管協議按一般商業條款經公

平磋商后訂立，具體條款屬公平合理，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東利益的情形。本次表決的董事全部為非關聯董事，表

決程序符合相關法律法規的規定。

    綜上所述，我們同意公司接受凱盛科技集團的委托，管理其持有

的凱盛玻璃控股有限公司 100％股權并簽署《股權托管協議》。

    特此公告。

                     洛陽玻璃股份有限公司董事會

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標簽： 洛陽玻璃 關聯交易 股權托管