熱點在線丨財達證券: 財達證券股份有限公司關于與本次非公開發行特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告

  證券代碼：600906    證券簡稱：財達證券     公告編號：2022-044

                財達證券股份有限公司

 關于與本次非公開發行特定對象簽署附條件生效的

(資料圖片)

                股份認購協議的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ??公司本次非公開發行 A 股股票事項經董事會審議通過后，尚需獲得有權國

有資產監管單位、公司股東大會批準及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國

證監會”）核準后方可實施。

  ??公司本次非公開發行 A 股股票能否獲得相關批準或核準，以及獲得相關批

準或核準的時間存在不確定性，請投資者注意相關風險。

  一、合同簽署基本情況

  財達證券股份有限公司（以下簡稱“財達證券”或“公司”）于 2022 年 12 月

于與本次非公開發行特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》。

  公司于 2022 年 12 月 26 日與唐山鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“唐鋼集團”）

簽署附條件生效的股份認購協議。

  二、公司與發行對象簽署的附條件生效的股份認購協議內容摘要

  公司與唐鋼集團于 2022 年 12 月 26 日簽署附條件生效的非公開發行股份認購協

議，主要內容摘要如下：

  （一）合同主體

  甲方（發行人）：財達證券

  乙方（認購人）：唐鋼集團

  （二）認購價格及定價原則

  本次非公開發行股票采取競價發行方式，定價基準日為發行期首日，發行價格

不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）甲方 A 股股票交易均價（定價

基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基

準日前 20 個交易日股票交易總量。若在該 20 個交易日內發生因除權、除息事項引

起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價

格計算）的 80%與發行前甲方最近一期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產

值的較高者（以下簡稱“發行底價”）。

  若甲方在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間

發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股凈資產

值將作相應調整。

  本次非公開發行股票的最終發行價格將在甲方取得本次發行核準批文后，按照

《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，根據競價結果由甲方董事會或

董事會授權經營層根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。

  乙方不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果，

并與其他發行對象以相同價格認購甲方本次發行的 A 股股票。若本次發行定價的競

價過程未形成有效的競價結果，乙方仍將以發行底價參與認購甲方本次發行的股份。

  （三）認購方式、金額及數量

  乙方以現金認購本次非公開發行的 A 股股票。

  在符合公司上市地監管要求下，本次非公開發行 A 股股票的數量不超過 9 億股

（含本數）。其中，乙方擬認購不超過 3.11 億股，認購金額不超過 17.27 億元（乙

方認購的股份數量=發行認購金額/每股最終發行價格，對認購股份數量不足 1 股的尾

數作舍去處理）。

  （四）限售期

  本次非公開發行結束之日，乙方認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日

起 60 個月內不得轉讓。若相關證券監管機構對限售期的監管意見或監管要求進行調

整，則上述限售期將按照證券監管機構的政策相應調整。

 乙方應按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定，按照甲

方要求就本次非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖

定事宜。

  （五）股份登記

 甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發行的認股款后，應當聘請具

有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手

續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。

 自認購股份登記日起，乙方合法擁有認購股份并享有相應的股東權利。

  （六）滾存未分配利潤的安排

 本次非公開發行前甲方滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。

  （七）協議的生效和終止

 雙方同意并確認，除非雙方另行同意明示放棄并為所適用的法律法規所允許，

本協議的生效以下列全部條件的滿足為前提：

 （1）本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；

 （2）甲方董事會及股東大會批準本次非公開發行相關事項；

 （3）乙方經其內部決策批準認購甲方本次非公開發行股票相關事項；

 （4）國有資產監督管理部門或其授權機構批準本次非公開發行相關事項；

 （5）中國證監會核準本次非公開發行相關事項。

 除非上述所列的相關協議生效條件被豁免，上述所列的協議生效條件全部得到

滿足之日為本協議的生效日。

 雙方同意，除本協議另有約定外，如有下列一種或多種情形出現時，可終止本

協議：

 （1）雙方協商一致并簽署書面協議，可終止本協議；

 （2）協議雙方在本協議項下的義務（保密義務除外）均已完全履行完畢；

 （3）本協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現協議目的的，對方有權

依法解除本協議；

  （4）若本次非公開發行未能依法取得甲方股東大會、國有資產監管部門或其授

權機構或中國證監會核準或批準的，本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任；

  （5）當發生不可抗力事件時，經雙方書面確認后，可依法解除本協議。

  如本協議根據上述條款終止，雙方已履行本協議項下的部分義務的，除非雙方

另有約定，應在本協議終止后盡快返回原狀。

  （八）違約責任

  本協議項下一方不履行或不完全履行本協議規定的義務或違反本協議任何條款

（包括但不限于違反其在本協議下作出的任何陳述、保證及承諾），經守約方書面

要求改正而未及時有效采取措施改正的，其他方有權就其因此而遭受的所有直接損

失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。

  乙方違反本協議的約定未按期足額繳納用于認購本次非公開發行股份資金或拒

絕履行本協議的，應當向甲方支付相當于其應繳納本協議項下股份認購款總金額 1%

的違約金。甲方違反本協議的約定未為乙方辦理非公開發行股份變更登記手續或拒

絕履行本協議的，應當向乙方支付相當于乙方應繳納本協議項下股份認購款總金額

  三、履行的審議程序

  公司于 2022 年 12 月 12 日召開第三屆董事會審計委員會 2022 年第七次會議審

議通過了《關于與本次非公開發行特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議

案》，并同意將該等議案提交董事會審議。

次會議，審議通過了《關于與本次非公開發行特定對象簽署附條件生效的股份認購

協議的議案》，并同意提交公司股東大會審議，董事會在對該議案進行表決時關聯

董事回避表決。

  在提交董事會審議前，公司獨立董事對本次非公開發行 A 股股票涉及的關聯交

易事項進行了事前認可，并同意將公司本次非公開發行 A 股股票相關議案提交公司

董事會審議。在董事會審議《關于與本次非公開發行特定對象簽署附條件生效的股

份認購協議的議案》時，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，認為：公司與認購

對象簽訂的《附條件生效的股份認購協議》符合國家法律法規和規范性文件的規定，

相關條款設置公平、公正、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法

利益的情形，不會對公司獨立性構成影響。

  四、重大風險提示

 公司本次非公開發行 A 股股票事項經董事會審議通過后，尚需獲得有權國有資

產監管單位、公司股東大會批準及中國證監會核準后方可實施。

 公司本次非公開發行 A 股股票能否獲得相關批準或核準，以及獲得相關批準或

核準的時間存在不確定性，請投資者注意相關風險。

  五、備查文件

 （一）財達證券股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議；

 （二）財達證券股份有限公司第三屆監事會第七次會議；

 （三）財達證券股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事

項的事前認可意見；

 （四）財達證券股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相關事

項的獨立意見；

 （五）財達證券股份有限公司與唐山鋼鐵集團有限責任公司之股份認購協議。

 特此公告。

                       財達證券股份有限公司董事會

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標簽： 財達證券 認購協議 特定對象