世界微動態丨康為世紀: 中信證券股份有限公司關于江蘇康為世紀生物科技股份有限公司延長股份鎖定期的核查意見

中信證券股份有限公司關于江蘇康為世紀生物科技股份有

【資料圖】

          限公司延長股份鎖定期的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為江蘇康為世紀生物科

技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的持續督導保薦機構，根據《證券發行上

市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公

司持續監管辦法（試行）》及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第

定期的事項進行了核查，核查情況如下：

一、公司首次公開發行股票情況

生物科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]2003

號）。公司本次向社會公開發行人民幣普通股（A 股）股票 2,329.0278 萬股，股

票面值為人民幣 1 元，發行價格為每股人民幣 48.98 元，此次公開發行股份募集

資金總額為人民幣 114,075.78 萬元，扣除所有股票發行費用人民幣 8,645.43 萬元

后的募集資金凈額為人民幣 105,430.36 萬元。前述募集資金已經全部到位，并

經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，于 2022 年 10 月 20 日出具了《驗

資報告》（大華驗字[2022]000749 號）。公司已于 2022 年 10 月 25 日在上海證券

交易所掛牌上市。本次發行后公司總股本為 9,316.1111 萬股。截至 2022 年 12 月

二、相關股東關于股份鎖定期的承諾

  本次科創板首次公開發行股票前，公司實際控制人、控股股東、董事、監

事及高級管理人員承諾如下：

  （一）實際控制人承諾

  （1）自發行人股票在上海證券交易所科創板上市之日起 36 個月內，本人

不轉讓或委托他人管理本人在本次公開發行前直接或間接持有的發行人股份，

也不由發行人回購該部分股份。

  （2）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低

于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交

易日）的收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限將自動延長 6 個

月，且不因本人在發行人擔任的職務發生變更、離職等原因而放棄履行本項承

諾。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，

上述發行價為除權除息后的價格。

  （3）前述鎖定期滿后，本人在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年

轉讓的發行人股份數量不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；離職后半年

內，不轉讓本人持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確

定的任期內和任期屆滿后 6 個月內本人亦遵守本條承諾。

  （4）自本人所持的本次公開發行前股份限售期滿之日起 4 年內，本人每年

轉讓的本次公開發行前所持發行人股份不超過發行人本次公開發行前股份總數

的 25%。

  （5）本人在前述限售期滿后減持本人在本次公開發行前持有的股份的，應

當明確并披露發行人的控制權安排，保證發行人持續穩定經營。

  （6）發行人存在《上市規則》規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自

相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本人承

諾不減持發行人股份。

  （7）本人減持發行人股票時，應依照《公司法》《證券法》、中國證券監督

管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。

  本人將忠實履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持股票的，

本人將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因

并向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持發行人股票所得（以下簡稱“違

規減持所得”）歸發行人所有。如本人未將違規減持所得上交發行人，則發行人

有權扣留應付本人現金分紅中與本人應上交發行人的違規減持所得金額相等的

現金分紅。

  （二）控股股東承諾

  （1）自發行人股票在上海證券交易所科創板上市之日起 36 個月內，本企

業不轉讓或委托他人管理本企業在本次公開發行前直接或間接持有的發行人股

份，也不由發行人回購該部分股份。

  （2）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低

于發行價，或者上市后 6 個月的期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個

交易日）收盤價低于發行價，本企業持有發行人股票的鎖定期限將自動延長 6

個月。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為

的，上述發行價為除權除息后的價格。

  （3）本企業在前述限售期滿后減持本企業在本次公開發行前持有的股份的，

應當明確并披露發行人的控制權安排，保證發行人持續穩定經營。

  （4）發行人存在《上市規則》規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自

相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本企業

承諾不減持發行人股份。

  （5）本企業減持發行人股票時，應依照《公司法》《證券法》、中國證券監

督管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。

  本企業將忠實履行承諾，如本企業違反上述承諾或法律強制性規定減持股

票的，本企業將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的

具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持發行人股票所得歸發行

人所有。如本企業未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權扣留應付本企

業現金分紅中與本企業應上交發行人的違規減持所得金額相等的現金分紅。

  （三）實際控制人控制的股東康為共創、康為同舟、康為共濟和康為眾志

承諾

  （1）自發行人股票在上海證券交易所科創板上市之日起 36 個月內，本企

業不轉讓或者委托他人管理本企業在本次公開發行前直接或間接持有的發行人

股份，也不由發行人回購該部分股份。

  （2）發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低

于發行價，或者上市后 6 個月的期末如該日不是交易日，則為該日后第一個交

易日）收盤價低于發行價，本企業持有發行人股票的鎖定期限將自動延長 6 個

月。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，

上述發行價為除權除息后的價格。

  （3）本企業在前述限售期滿后減持本企業在本次公開發行前持有的股份的，

應當明確并披露發行人的控制權安排，保證發行人持續穩定經營。

  （4）發行人存在《上市規則》規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自

相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本企業

承諾不減持發行人股份。

  （5）本企業減持發行人股票時，應依照《公司法》《證券法》、中國證券監

督管理委員會和證券交易所的相關規定執行。

  本企業將忠實履行承諾，如本企業違反上述承諾或法律強制性規定減持股

票的，本企業將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的

具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持發行人股票所得歸發行

人所有。如本企業未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權扣留應付本企

業現金分紅中與本企業應上交發行人的違規減持所得金額相等的現金分紅。

  （四）間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的

承諾

  （1）公司董事程貝揚承諾

轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行前持有的發行人股份，也不由發行

人回購該部分股份。

價格將不低于發行人股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發行人擔任的職務發生變更、離職

等原因而放棄履行本項承諾。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增

股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。

數量不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人持

有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期

屆滿后 6 個月內本人亦遵守本條承諾。

關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。

  本人將忠實履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持股票的，

本人將發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持發行人股票所得歸發行人所有。

  （2）公司董事、高級管理人員戚玉柏承諾

自發行人股票在上海證券交易所科創板上市之日起 12 個月內，本人不轉讓或者

委托他人管理本人在本次公開發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購該

部分股份；就本人通過康為同舟在發行人本次申報前 12 個月內取得的發行人股

份，自 2021 年 7 月 21 日（即康為同舟完成本人受讓財產份額的工商變更登記手

續之日）起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行前持

有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

價格將不低于發行人股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發行人擔任的職務發生變更、離職

等原因而放棄履行本項承諾。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增

股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。

讓的發行人股份數量不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；離職后半年內，

不轉讓本人持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的

任期內和任期屆滿后 6 個月內本人亦遵守本條承諾。

關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。

  本人將忠實履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持股票的，

本人將發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持發行人股票所得歸發行人所有。

  （3）公司董事、高級管理人員、核心技術人員莊志華和董事、核心技術人

員殷劍峰承諾

自發行人股票在上海證券交易所科創板上市之日起 12 個月內，本人不轉讓或者

委托他人管理本人在本次公開發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購該

部分股份；就本人通過康為同舟在發行人本次申報前 12 個月內取得的發行人股

份，自 2021 年 7 月 21 日（即康為同舟完成本人受讓財產份額的工商變更登記手

續之日）起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行前持

有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

價格將不低于發行人股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發行人擔任的職務發生變更、離職

等原因而放棄履行本項承諾。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增

股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。

讓的發行人股份數量不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；離職后半年內，

不轉讓本人持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的

任期內和任期屆滿后 6 個月內本人亦遵守本條承諾。

讓的本次公開發行前所持發行人股份不超過發行人本次公開發行前股份總數的

關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。

  本人將忠實履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持股票的，

本人將發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持發行人股票所得歸發行人所有。

  （4）公司高級管理人員夏紅承諾

自 2021 年 7 月 21 日（即康為同舟完成本人受讓財產份額的工商變更登記手續之

日）起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人在本次公開發行前持有的

發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

價格將不低于發行人股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發行人擔任的職務發生變更、離職

等原因而放棄履行本項承諾。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增

股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。

行人股份數量不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉

讓本人持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期

內和任期屆滿后 6 個月內本人亦遵守本條承諾。

關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。

      本人將忠實履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持股票的，

本人將發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規減持發行人股票所得歸發行人所有。

三、相關承諾人延長限售股鎖定期的情況

      截至 2022 年 12 月 19 日，公司股價已連續 20 個交易日收盤價低于公司首次

公開發行股票價格 48.98 元/股，觸發上述承諾的履行條件。依照關于股份鎖定

等相關承諾，上述承諾人持有的公司股份在原鎖定期基礎上自動延長 6 個月，

具體情況如下：

序號       姓名       與公司關系            原股份鎖定到期日      現股份鎖定到期日

                               ①2023年10月24日      2024年4月24日

                               ②2024年7月20日       2025年1月20日

                董事、高級管理人 ①2023年10月24日            2024年4月24日

                員、核心技術人員 ②2024年7月20日             2025年1月20日

                               ①2023年10月24日      2024年4月24日

                               ②2024年7月20日       2025年1月20日

注：①為 2020 年 9 月 30 日前取得股份的鎖定期，②為 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 30

日取得股份的鎖定期。

 在延長的鎖定期內，上述股東不得轉讓或委托他人管理其直接或間接持有

的公司本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

四、保薦機構核查意見

 經核查，保薦機構認為：公司相關股東延長本次發行前所持有股份鎖定期

的行為不存在違反股份鎖定承諾的情形，不存在有損上市公司和全體股東特別

是中小股東利益的情形，保薦機構對本次相關股東延長股份鎖定期的事項無異

議。

     （以下無正文）

 此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于江蘇康為世紀生物科技股份

有限公司延長股份鎖定期的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

         楊凌            姜浩

                           中信證券股份有限公司

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標簽： 股份有限公司 中信證券股份有限公司