世界熱推薦：中裝建設: 關于補充審議關聯交易的公告

證券代碼：002822            證券簡稱：中裝建設        公告編號：2022-116

債券代碼：127033             債券簡稱：中裝轉2

【資料圖】

            深圳市中裝建設集團股份有限公司

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    深圳市中裝建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月12日

召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關

于補充審議關聯交易的議案》，董事莊重先生和莊展諾先生為關聯董事，回避表

決。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等的有關規定，經審

慎考慮，本議案經董事會審議通過后，將提交股東大會審議。

    由于前期對關聯關系的認定存在疏漏，公司與中山北大荒房地產開發有限公

司（以下簡稱“中山北大荒”）的關聯交易存在未及時履行關聯交易相關審議程

序和信息披露義務的情形。公司結合相關法律、法規和規章制度及公司的實際情

況，現提交公司董事會、股東大會補充審議。現將相關情況公告如下：

    一、關聯交易基本情況

    公司于 2017 年 3 月與中山北大荒簽署了北大荒·中莊翠庭營銷中心/樣板房

/交樓標準/園林綠化公共空間的室內精裝修方案及施工圖設計項目建設工程設計

合同（以下簡稱“設計項目”）與中山市中莊翠庭 1#-4#樓室內批量精裝修工程施

工合同（以下簡稱“施工項目”），目前上述項目已實施完畢。

序                                              合同金額（萬

    簽署時間                    項目名稱

號                                               元）

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，中山北大荒為公司的關聯法

人，公司與中山北大荒簽訂設計項目與施工項目合同構成關聯交易。

  本次交易構成關聯交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的

重大資產重組，不構成關聯方非經營性資金占用。

  二、交易方的基本情況

  企業名稱：中山北大荒房地產開發有限公司

  統一社會信用代碼：914420000568218793

  法定代表人：李偉庭

  類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  注冊資本：6300.000000 萬

  住所：中山市西區隆平路 10 號中莊翠庭 26 卡

  經營范圍：房地產開發；商業用房出租；承接室內、室外裝飾裝修工程。依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）(依法須經批準的項

目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

  關聯關系說明：2017 年 8 月，公司實際控制人近親屬莊展鑫受邀擔任中山

北大荒的董事，至此，中山北大荒成為本公司的關聯方，除此之外，公司與中山

北大荒不存在其他關聯關系。

  中山北大荒不是失信被執行人，不存在履約能力障礙。

  三、關聯交易的定價公允性

  本著合理報價的原則，在充分、完整、準確理解項目內容，合理確定投資估

算、概算與預算造價的基礎上，確定了上述交易的合同金額。截止 2020 年末，

設計項目與施工項目均已完成并確認收入。其中，設計項目于 2020 年確認收入；

施工項目分別于 2018 年、2019 年確認收入。

     項目         設計項目：2020 年     施工項目：2019 年      施工項目：2018 年

當期確認收入金額（萬元）           439.62         1,945.43         3,476.64

占當期主營業務收入的比

      例

 含稅收入占凈資產比例       0.16%     0.97%    1.88%

      毛利率         34.71%   16.59%   12.39%

 當期同類型業務毛利率       31.06%   17.01%   14.35%

注：“含稅收入占凈資產比例”指“含稅收入占成交發生前最近一期經審計公司凈資產的比

例”。

  公司與中山北大荒的交易金額較小，占當期主營業務收入比例較低；同時，

公司與中山北大荒交易項目的定價公允，該項目毛利率與當期本公司同類型業務

的毛利率差異較小，不存在不公允的情形。

  上述關聯交易定價公平、合理、公允，不存在利用關聯交易損害上市公司及

全體股東利益的情形，也不存在損害公司合法利益或向關聯方輸送利益的情形。

  四、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

  公司與中山北大荒不存在其他關聯交易情況。

  五、本次交易對公司的影響

  上述關聯交易符合公司經營發展需要，交易遵循了公平、公正的原則，定價

公允、合理，符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小

股東利益的情形；上述關聯交易沒有且不會對公司的財務狀況、經營成果產生不

利影響，不會影響公司的獨立性，公司亦不會因此對關聯方形成依賴。

  公司此次關聯交易未能及時履行相關審議程序，公司對上述情況十分重視。

公司將進一步落實內控管理制度，完善合同審批流程及財務管理制度，嚴格履行

關聯交易的審議和披露程序，防范類似情況再次發生，維護公司及全體投資者的

合法利益。

  六、獨立董事事前認可意見及獨立意見

  事前認可意見：本次關聯交易系對以往關聯交易進行補充審議，符合《公司

章程》等相關規定，鑒于本次交易已實施完畢，交易遵循了公平、公正的原則，

未對公司造成損失，亦未對公司和股東利益造成實質性損害，不存在損害公司及

股東，尤其是中小股東利益的情形，同意提交第四屆董事會第十九次會議補充審

議。針對上述關聯交易在發生和交易時，未能及時提交董事會審議批準，提醒公

司及相關部門予以高度關注，防范類似情況再次發生。

  獨立意見：公司本次關聯交易符合公司經營發展需要，交易遵循了公平、公

正的原則，定價公允、合理，符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東，

尤其是中小股東利益的情形。針對上述關聯交易在發生和交易時，未能及時提交

董事會審議批準，亦敦促公司高度重視審議程序，加強對關聯交易相關規定的學

習，防范類似情況再次發生。

  七、監事會意見

  本次關聯交易是公司經營的合理安排，是在公平、公正、公開的基礎上進行

的市場化商業交易行為。鑒于本次交易已實施完畢，交易遵循了公平、公正的原

則，未對公司造成損失，亦未對公司和股東利益造成實質性損害，不存在損害公

司及股東，尤其是中小股東利益的情形。

  八、保薦機構核查意見

  經核查，東興證券認為：

  公司上述補充關聯交易事項已經公司董事會和監事會審議通過，關聯董事已

回避表決，公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見，

該事項尚需提交股東大會審議。公司履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交

易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律法規

的規定。

  綜上，保薦機構對公司上述補充審議關聯交易事項無異議。

  九、備查文件

有限公司補充審議關聯交易的核查意見》。

  特此公告。

                      深圳市中裝建設集團股份有限公司

                                    董事會

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標簽： 中裝建設 關聯交易