全球即時看！杭氧股份: 2022年公開發行可轉換公司債券臨時受托管理事務報告

股票代碼：002430                   股票簡稱：杭氧股份

(資料圖)

債券代碼：127064                   債券簡稱：杭氧轉債

              杭氧集團股份有限公司

              臨時受托管理事務報告

               債券受托管理人

              （浙江省杭州市五星路 201 號）

                二〇二二年十二月

                 重要聲明

  浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”）編制本報告的內容及信息

來源于杭氧集團股份有限公司（以下簡稱“杭氧股份”、“公司”或“發行人”）

對外公布的公開信息披露文件及發行人向浙商證券提供的資料。

  浙商證券按照《公司債券發行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執業

行為準則》《可轉換公司債券管理辦法》等相關規定及與杭氧股份簽訂的《受托

管理協議》的約定編制本報告。

  本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關

事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為浙商證券所作的承諾

或聲明。請投資者獨立征詢專業機構意見，在任何情況下，投資者不能將本報告

作為投資行為依據。

  浙商證券提請投資者及時關注發行人的信息披露文件，并已督促發行人及時

履行信息披露義務。

一、核準文件及核準規模

  杭氧股份于 2022 年 2 月 28 日取得中國證券監督管理委員會《關于核準杭州

制氧機集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》

                         （證監許可[2022]408

號）核準，核準發行人向社會公開發行面值總額 113,700 萬元可轉換公司債券，

期限 6 年。

二、本次公司債券的基本情況

   （一）債券名稱

  杭氧集團股份有限公司 2022 年 A 股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。

   （二）債券代碼及簡稱

  債券代碼：127064；債券簡稱：杭氧轉債。

   （三）本次債券發行日期

  本次債券發行日為 2022 年 5 月 19 日

   （四）發行規模

  本次發行可轉債總額為人民幣 11.37 億元。

   （五）票面金額和發行價格

  本次發行的可轉債每張面值為 100 元人民幣，按面值發行。

   （六）債券期限

  本次發行的可轉債期限為自發行之日起六年。

   （七）債券利率

  本次發行的可轉債票面利率設定為：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年

  （八）還本付息的期限和方式

  本次發行可轉債每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。

  年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自本次發行首日起每滿

一年可享受的當期利息，計算公式為：

  I=B×i

  I：指年利息額

  B：指本次發行可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息

登記日持有的可轉債票面總金額

  i：指當年票面利率

  (1)本次發行可轉債每年付息一次，計息起始日為發行首日。

  (2)付息日：每年付息日為本次發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定

節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付

息日之間為一個計息年度。

  轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由董事會根據相關法律法規及深圳

證券交易所的規定確定。

  (3)付息債權登記日：每年付息債權登記日為每年付息日前一個交易日，公

司將在每年付息日之后五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括

付息債權登記日）轉換成公司股票的可轉債不享受當年度及以后計息年度利息。

  (4)可轉債持有人所獲利息收入的應付稅項由持有人承擔。

  （九）轉股期限

  本次發行可轉債轉股期自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至

可轉債到期日止。

  （十）轉股價格的確定和調整

  本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為 28.69 元/股，不低于《杭氧集

團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》

                       （以下簡稱“募集說明書”）

公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、

除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調

整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

  前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

  在本次發行之后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次

發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按

上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1＋n）；

  增發新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）

                          ；

  上述兩項同時進行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

  派發現金股利：P1=P0－D；

  上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

  其中：P0 為調整前有效的轉股價，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為該次

增發新股率或配股率，A 為該次增發新股價或配股價，D 為該次每股派送現金股

利，P1 為調整后有效的轉股價。

  公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并公

告轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本

次發行可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉

股申請按調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行可轉債持有人的債權利益或

轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時

國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

  （十一）轉股價格的向下修正

  在可轉債存續期間，當公司股票在任意三十個連續交易日中至少十五個交易

日收盤價格低于當期轉股價格的 85%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案

并提交股東大會表決，該方案須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過

方可實施。股東大會表決時，持有本次發行可轉債的股東應當回避。

  修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票

交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于

最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則調整前的交易日按

調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤

價格計算。

  公司向下修正轉股價格時，須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上

刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登

記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后

的轉股價格。

  若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申

請應按修正后的轉股價格執行。

  （十二）轉股數量的確定方式

  本次發行可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

  其中：V 為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額，P 為申請轉股當日

有效的轉股價。

  轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等有關規

定，在可轉債持有人轉股當日后五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額

所對應的當期應計利息。

  （十三）贖回

  本次發行可轉債到期后五個交易日內，公司將按照債券面值的 108%（含最

后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

  在轉股期內，當下述任意一種情形出現時，公司有權決定按照債券面值加當

期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

  (1)公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于

當期轉股價格的 130%；

  (2)當本次發行可轉債未轉股余額不足 3,000 萬元時。

  當期應計利息計算公式為：IA=B×i×t/365

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次發行可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

  i：指當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個付息日起至贖回日止的實際日歷天數（算頭不

算尾）。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則調整前的交易日按

調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤

價格計算。

  （十四）回售

  在可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票任何連續三十個交易日收盤價

格低于當期轉股價格的 70%，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債按

面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述三十個交易日內發生過轉股

價格調整的情形，則調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整

后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的

情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正之后的第一個交易日起重

新計算。

  在可轉債最后兩個計息年度內，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可

按上述約定條件行使回售權一次；若首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司

屆時公告的回售申報期內申報并實施的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債

持有人不能多次行使部分回售權。

     若公司本次發行可轉債募集資金投資項目實施情況與公司在募集說明書中

的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金

用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售權

利。可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債按債券面值加上當期應計利

息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的申報

期內回售；申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

     （十五）轉股后的利潤分配

     因本次發行可轉債轉股而增加的公司股票享有與原公司股票同等的權益，在

股利發放股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）

均參與當期利潤分配，享有同等權益。

     （十六）本次募集資金用途

     本次發行募集資金總額不超過 113,700 萬元，扣除發行費用后全部用于以下

項目：

                                               項目總投資      擬使用募集資金

序號             項目名稱                     實施主體

                                                （萬元）       投入（萬元）

      呂 梁 杭 氧 氣 體 有 限 公 司

      衢州杭氧東港氣體有限公司

                                    衢州東港氣體

                                      公司

      系統項目（一期 3,800Nm3/h）

      黃 石 杭 氧 氣 體 有 限 公 司

      目

      廣東杭氧氣體有限公司空分供氣

      首期建設項目

      濟源杭氧國泰氣體有限公司

      項目

                        合計                      138,377      113,700

     本次發行實際募集資金凈額低于上述項目的總投資金額，不足部分由公司自

籌解決。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金或

其他方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

  （十七）募集資金用途

  本次發行的可轉債不提供擔保。

  （十八）募集資金存放賬戶

  本次發行可轉債募集資金必須存放于董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事

宜將在發行前由董事會確定，在發行公告中披露開戶信息。

  （十九）違約責任

  (1)在本次債券到期或投資者行使回售選擇權時，公司未能償付本次債券應

付本金和/或利息；

  (2)公司未能償付本次債券的到期利息；

  (3)公司出售其重大資產以致公司對本次債券的還本付息能力產生重大不利

影響；

  (4)公司不履行或違反債券受托管理協議、債券持有人會議規則以及本預案

下的任何承諾或義務，且將實質影響公司對本次債券的還本付息義務，經債券受

托管理人書面通知，或經單獨或合計持有每期未償還債券總額且有表決權的 10％

以上的債券持有人書面通知，該種違約情形自通知送達之日起持續三十個工作日

仍未得到糾正；

  (5)在本次債券存續期內，公司發生解散、注銷、被吊銷營業執照、停業、

清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的法律程序；

  (6)在本次債券存續期間內，公司發生其他對各期債券本息償付產生重大不

利影響的情形。

  上述違約情形發生時，公司應當承擔相應的違約責任，包括但不限于按照募

集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金和/或利息以及遲延支付本金

和/或利息產生的逾期利息、違約金，向債券持有人和債券受托管理人支付其實

現債權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、保全費等），并就受托

管理人因公司違約事件承擔相關責任造成的直接損失予以賠償。

  本次債券發行適用于中國法律并依其解釋。

  本次債券發行和存續期間所產生的爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。

如果協商解決不成，應提交債券受托管理人所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

  當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方

有權繼續行使本協議項下的其他權利，并應履行本協議項下的其他義務。

三、重大事項具體情況

  浙商證券作為“杭氧集團股份有限公司 2022 年可轉債公司債券”受托管理

人，現將本次因限制性股票授予及回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票

事項調整“杭氧轉債”轉股價格的重大事項披露如下：

  重要內容提示：

  調整前轉股價格：28.69 元/股

  調整后轉股價格：28.68 元/股

  “杭氧轉債”本次轉股價格調整實施日期：2022 年 12 月 2 日

  （一）轉股價格調整依據

十七次會議，審議通過了公司《關于向激勵對象授予第二批預留部分限制性股票

的議案》，同意公司以2022年9月5日為第二批預留限制性股票授予日，以人民幣

示并經監事會核實后，公司對不符合公司設定的激勵對象條件的3名人員在原激

勵對象名單基礎上進行了調減，因此，本次限制性股票授予數量由110.20萬股調

整為106.60萬股。

  根據《募集說明書》的相關規定，在“杭氧轉債”發行之后，當公司發生派

送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次

發行的可轉債轉股而增加的股本）時，將根據相關公式進行轉股價格的調整；當

公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量

和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行可轉債持有人的債權利益或轉股

衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有

人權益的原則調整轉股價格。

  因此，“杭氧轉債”轉股價格將進行調整，本次調整符合《募集說明書》的

規定。

  （二）轉股價格調整公式與調整結果

  根據《募集說明書》相關條款約定，當公司發生派送股票股利、轉增股本、

增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加

的股本）時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位

四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1=P0-D；

  上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 為調整前轉股價格，n 為派送股票股利或轉增股本率，k 為增發新

股率或配股率，A 為增發新股價格或配股價格，D 為每股派送現金股利，P1 為調

整后轉股價格。

  當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行可轉債持有人的債權利益或

轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

持有人權益的原則調整轉股價格。

  根據上述公式中“增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）”進行計算，

調整前轉股價 P0 為 28.69 元/股，根據公司第二批預留限制性股票授予數量及回

購注銷數量，因此計算調整后的轉股價 P1 為 28.68 元/股。

  調整后的“杭氧轉債”轉股價自 2022 年 12 月 2 日生效。本次發行的“杭氧

轉債”自 2022 年 11 月 25 日起可轉換為公司股份。

四、上述事項對發行人的影響分析

  發行人本次因限制性股票授予對“杭氧轉債”轉股價格進行調整，符合《募

集說明書》的規定，未對發行人的日常及償債能力構成影響。

  浙商證券將持續關注本次可轉債本息償付及對債券持有人權益有重大影響

的事項，及時披露相關事項。浙商證券將根據《公司債券發行與交易管理辦法》

《公司債券受托管理人執業行為準則》《可轉換公司債券管理辦法》以及《受托

管理協議》的有關規定及約定嚴格履行債券受托管理人的職責，并出具本臨時受

托管理事務報告。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《杭氧集團股份有限公司 2022 年公開發行可轉換公司債券臨

時受托管理事務報告》蓋章頁）

                           浙商證券股份有限公司

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標簽： 可轉換公司債券 公開發行 杭氧股份