最資訊丨賽伍技術: 賽伍技術關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告

  證券代碼：603212       證券簡稱：賽伍技術           公告編號：2022-105

                蘇州賽伍應用技術股份有限公司

       關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告

(資料圖片)

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 限制性股票預留授予日：2022 年 11 月 28 日

● 限制性股票預留授予數量：18 萬股

● 限制性股票預留授予價格：17.165 元/股

  蘇州賽伍應用技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“賽伍技術”）于 2022 年

過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。董事會認為公司《2021 年限

制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”或“激勵計劃”）規定的授予條件已經

成就，確定 2022 年 11 月 28 日為預留授予日，以人民幣 17.165 元/股的授予價格向 7

名激勵對象授予 18 萬股限制性股票。同時，預留部分除本次授予外剩余的 41.50 萬股

不再進行授予。

  一、已履行的決策程序和信息披露情況

<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相

關事宜的議案》及《關于提請召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》，關聯董事

已在審議相關事項時回避表決，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨

立意見。

年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、

                       《關于公司<2021年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》、

              《關于核查<公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部

分激勵對象名單>的議案》。

公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵對象有關的任何異議。2021

年11月24日，公司監事會披露了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

司<2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021年限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵

相關事宜的議案》。

知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

次會議，審議通過了《關于調整首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》及《關于向

激勵對象首次授予限制性股票的議案》，關聯董事已在審議相關事項時回避表決，公司

獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進

行了核實。

本次激勵計劃的首次授予限制性股票登記工作，并于2021年12月25日披露了《蘇州賽伍

應用技術股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予結果的公告》。

八次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃預留授予價格的議案》、

《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了

獨立意見，監事會對2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了審核并發

表了核查意見。

  二、關于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的說明

票，本次授予后剩余的41.50萬股限制性股票不再授予。

股權登記日登記的總股本為基數分配利潤，向全體股東每10股派發1.25元(含稅)。根據

公司《激勵計劃》的相關規定，需對授予價格(含預留授予)進行相應調整，公司限制性

股票授予價格(含預留授予)由17.29元/股調整為17.165元/股。

  除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2021 年第三次臨時股東

大會審議通過的股權激勵計劃一致。根據股東大會的授權，本次調整無需提交股東大會

審議。

  三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

  根據《管理辦法》及本次激勵計劃中的規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，

才能獲授限制性股票：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤

分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者

采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  董事會經過認真核查，認為公司及獲授限制性股票的激勵對象均未發生或不屬于上

述兩條任一情況。綜上所述，本激勵計劃首次授予條件已成就，激勵對象可獲授限制性

股票。

  四、本次激勵計劃限制性股票的預留授予情況

本總額 40,001 萬股的 0.04%。

   本激勵計劃預留授予激勵對象共計 7 人，包括中層管理人員、核心技術及業務骨干

人員；不包括董事、高級管理人員，獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份

的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。具體情況如下表所示：（以下百分比計算

結果四舍五入，保留兩位小數）：

                        獲授的限制性股   占預留授予限制性    占本計劃公告日

序號          姓名    職務

                        票數量(萬股)   股票總數的比例     股本總額的比例

中層管理人員、核心業務及技術骨

       干員工（7 人）

             合計           18        100.00%     0.04%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的

   本激勵計劃首次授予限制性股票的限售期分別為自授予的限制性股票授予登記完

成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。預留限制性股票的限售期分別為自預留授予的限

制性股票授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。

   激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償

還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而

取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期

與限制性股票解除限售期相同。

   限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除

限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。

   本計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

                                               解除限售

     解除限售安排               解除限售時間

                                                比例

               自相應部分限制性股票授予登記完成之日起12個月

首次及預留授予的限制性

               后的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記             30%

 股票第一個解除限售期

               完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止

               自相應部分限制性股票授予登記完成之日起24個月

首次及預留授予的限制性

               后的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記             30%

 股票第二個解除限售期

               完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止

               自相應部分限制性股票授予登記完成之日起36個月

首次及預留授予的限制性

               后的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記             40%

 股票第三個解除限售期

               完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止

  （1）公司層面業績考核要求

  本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期分年度進行業績考核并解除限售以達

到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件之一。

  首次及預留授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

 解除限售期                        業績考核目標

首次及預留授予第

一個解除限售期

首次及預留授予第

二個解除限售期

首次及預留授予第

三個解除限售期

 注：1、“營業收入”口徑以經會計師事務所審計的公司合并報表營業收入為準。

  在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若因公司

未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象當年度計劃解除限售的限制性股票不得解除

限售，公司將按照激勵計劃的規定對該部分限制性股票作回購處理，回購價格為授予價

格。

  （2）個人層面考核要求

  在公司層面業績考核達標后，需對激勵對象個人進行考核，根據公司年度業績考核

結果確定激勵對象個人實際解除限售額度，個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃

解除限售額度×個人層面解除限售比例，屆時按照下表確定個人層面解除限售比例：

 個人業績考核結果      A/優秀     B/良好         C/及格       D/不及格

  解除限售比例         100%       80%       60%            0%

  激勵對象當年因公司層面業績考核原因或個人業績考核結果原因不能解除限售或

不能完全解除限售的限制性股票，不可遞延至下一年度，由公司回購處理，回購價格為

授予價格。

     五、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣出公司股

份情況的說明。

  本次激勵計劃預留部分的激勵對象不包含董事、高級管理人員。

  六、本次限制性股票授予后對公司財務狀況的影響

  按照《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號—金融工具確

認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對限制性股

票的公允價值進行計算。

  公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產

生一定的影響，但影響程度不大。公司董事會已確定本次激勵計劃限制性股票授予日為

的公允價值確認激勵成本。

  經測算，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的合計影響如下表所示：

預留授予限制性股票數   需攤銷的總費用    2022 年    2023 年    2024 年        2025 年

     量（萬股）    （萬元）      （萬元）      （萬元）      （萬元）          （萬元）

  上述結果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數

量相關，還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果影響的最終結果以會計

師事務所出具的年度審計報告為準。

   七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

   本次激勵對象限制性股票認購資金及個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司

承諾不為任何激勵對象依本次激勵計劃獲取的有關限制性股票提供貸款以及其他任何

形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳

激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費。

   八、本次籌集的資金的用途

   公司此次因授予限制性股票所籌集的資金將用于補充公司流動資金。

   九、監事會意見

年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要中有

關授予日的相關規定，同時本次授予也符合《激勵計劃（草案）》中關于激勵對象獲授

限制性股票的條件。

時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符，激勵對象中無獨立董事、

監事、單獨持有或合計持有 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公

司《激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司 2021 年限制性股票

激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

   全體監事一致同意以 2022 年 11 月 28 日作為公司 2021 年限制性股票激勵計劃的

預留授予日，向符合條件的 7 名激勵對象授予 18 萬股限制性股票，授予價格為人民幣

   十、獨立董事意見

予日為 2022 年 11 月 28 日，該授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》中關于

授予日的規定。

票的情形，公司具備向激勵對象授予限制性股票的主體資格。

等法律法規和《激勵計劃》規定的作為激勵對象的主體資格和條件，符合公司《激勵計

劃》規定的激勵對象范圍，不存在禁止獲授限制性股票的情形，其作為公司限制性股票

激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。

增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公

司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

  綜上，我們認為公司激勵計劃規定的向激勵對象授予限制性股票的條件已經成就，

一致同意公司本次激勵計劃以 2022 年 11 月 28 日為預留授予日，向符合條件的 7 名激

勵對象授予 18 萬股限制性股票，授予價格為 17.165 元/股。

  十一、法律意見書的結論性意見

  上海市廣發律師事務所認為：本次調整及預留部分授予事項已經取得了必要的批準

和授權。公司本次調整的內容、方法和結果，均符合《管理辦法》等相關法律、法規和

規范性文件及《股票激勵計劃（草案）》的規定。本次預留部分授予的授予日、激勵對

象、授予數量、授予價格及授予條件均符合《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文

件及《股票激勵計劃（草案）》的有關規定。公司本次調整及預留部分授予事項尚需依

法履行信息披露義務并按照《股票激勵計劃（草案）》的規定辦理后續手續。

  十二、獨立財務顧問意見

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司出具的《關于公司 2021 年限制性股

票激勵計劃預留授予相關事項獨立財務顧問報告》認為：截至獨立財務顧問報告出具日，

公司本次預留授予相關事項已取得了必要的批準與授權，本次限制性股票預留授予日、

授予對象的確定及授予數量、授予價格調整符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《試

行辦法》《有關問題的通知》等法律法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定的

規定，公司不存在不符合《激勵計劃》規定的授予條件的情形。

  十三、備查文件

查意見》

劃預留授予相關事項的法律意見書》

  《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于賽伍技術股份有限公司 2021

年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》

 特此公告。

                       蘇州賽伍應用技術股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票