世界快報:龍蟠科技: 江蘇龍蟠科技股份有限公司關于重新簽署股權轉讓協議的公告

證券代碼：603906     證券簡稱：龍蟠科技      公告編號：2022-124

              江蘇龍蟠科技股份有限公司

          關于重新簽署股權轉讓協議的公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   重要內容提示：

  ?2022 年 9 月 7 日，江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“龍蟠

科技”）與唐山鑫豐鋰業有限公司（以下簡稱“唐山鑫豐鋰業”）、宜春時代新能源

資源有限公司（以下簡稱“宜春時代”）和宜豐時代新能源材料有限公司（以下簡

稱“合資公司”）簽訂了《關于宜豐時代新能源材料有限公司之股權轉讓協議》

                                  （以

下簡稱“原股權轉讓協議”），擬以人民幣 1 元的價格受讓宜春時代持有的合資公

司 61%的股權，并通過合資公司就年產 3 萬噸碳酸鋰項目開展合作（以下簡稱

“原交易”）。因客觀情況發生變更，相關合作方案有所調整，經各方協商，擬終止

原股權轉讓協議，各方已簽訂《股權轉讓協議之終止協議》。

  ?根據調整后的合作方案，公司與宜春時代、合資公司重新簽訂了《關于宜

豐時代新能源材料有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“新股權轉讓協議”），

以人民幣 1 元的價格受讓宜春時代持有的合資公司 70%的股權，并通過合資公

司就年產 7 萬噸碳酸鋰項目（以下簡稱“合作項目”）開展合作（以下簡稱“本次

   。各方按其各自的持股比例向合資公司實繳出資共計人民幣 35,000 萬元，

交易”）

其中龍蟠科技需向合資公司實繳出資人民幣 24,500 萬元。本次合作項目的總投

資金額不超過人民幣 35 億元，合資公司負責具體實施本次合作項目。除各方實

繳出資金額外，后續項目建設運營資金可由合資公司通過銀行融資取得，各方承

諾就合資公司進行銀行融資提供相應的支持，該等支持包括但不限于以各方屆時

持有合資公司的股權比例提供等比例的相應擔保等，如仍有資金缺口的由股東同

比例增資或提供股東借款解決。

  ?本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

  ?公司于 2022 年 10 月 28 日召開第三屆董事會第四十一次會議，會議審議

通過了《關于重新簽署股權轉讓協議的議案》。該議案還需提交股東大會進行審

議。

  ?風險提示：

式儲備了一定的技術人員。但是，公司目前尚未有碳酸鋰生產加工業務，在技術

轉化生產過程中仍可能碰到一系列問題，影響項目實施進度和預期收益，存在不

確定性。

的需求旺盛。如未來鋰電新能源行業下游需求顯著不及預期，或者出現新的技術

變革產生完全優于當前技術路線的鋰電材料，均可能會對本次合作預期效益的實

現造成影響。

施工許可等前置審批工作，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件

因素發生變化，該項目的實施可能存在變更、延期、中止或終止的風險。項目建

成并完全投產后，實際達成情況及達成時間受國家政策、法律法規、行業宏觀環

境、市場開發、經營管理、產能及利用等方面的影響，尚存在不確定性。

司尚有四川、山東、湖北等多處生產基地處于開工建設階段，短期內對資金需求

量較高，若公司未來經營不善、應收項目不能正常收回或再融資項目不能順利推

進，本次對外投資可能會加大現有的資金壓力。

酸鐵鋰正極材料等產品。此次對外投資，對公司 2022 年度財務及經營狀況不會

產生較大影響，敬請投資者注意投資風險。

     一、原交易情況概述

  公司、唐山鑫豐鋰業、宜春時代和宜豐時代于 2022 年 9 月 7 日在福建寧德

簽訂了《關于宜豐時代新能源材料有限公司之股權轉讓協議》（即原股權轉讓協

議）。

  根據原股權轉讓協議，龍蟠科技、唐山鑫豐鋰業和宜春時代擬就年產 3 萬噸

碳酸鋰項目開展合作，該項目將由合資公司負責具體實施。為此，龍蟠科技與唐

山鑫豐鋰業同意按照原股權轉讓協議約定的條款與條件，受讓宜春時代合計持有

的合資公司 71%的股權。其中，龍蟠科技以人民幣 1 元的價格受讓宜春時代持有

的合資公司 61%的股權（對應認繳注冊資本為人民幣 61,000 萬元）；唐山鑫豐鋰

業以人民幣 1 元的價格受讓宜春時代持有的合資公司 10%的股權（對應認繳注

冊資本為人民幣 10,000 萬元）。合資公司目前注冊資本為人民幣 100,000 萬元，

宜春時代持有其 100%的股權，已實繳人民幣 2,600 萬元。各方同意于原交易涉

及的過戶手續完成后按其各自的持股比例向合資公司實繳出資共計人民幣

元，宜春時代向合資公司實繳出資人民幣 5,800 萬元（含之前已實繳部分人民幣

協議中合作項目的總投資金額不超過人民幣 15 億元，除各方實繳出資金額外，

后續項目建設運營資金可由合資公司通過銀行融資取得，仍有資金缺口的由股東

同比例增資或提供股東借款解決。

  因客觀情況發生變更，相關合作方案有所調整，經各方協商，擬終止原股權

轉讓協議。各方于 2022 年 10 月 28 日在江西省宜春市簽訂了《股權轉讓協議之

終止協議》。

  二、本次交易情況概述

  （一）協議簽訂情況

  根據調整后的合作方案，公司、宜春時代和宜豐時代重新于 2022 年 10 月 28

日在江西省宜春市簽訂了《關于宜豐時代新能源材料有限公司之股權轉讓協議》

（即新股權轉讓協議）。

  根據新股權轉讓協議，公司與宜春時代擬就年產 7 萬噸碳酸鋰項目開展合

作，項目分二期進行，其中一期為年產 3 萬噸碳酸鋰項目，二期為年產 4 萬噸碳

酸鋰項目。為此，公司同意按照新股權轉讓協議約定的條款與條件，以人民幣 1

元的價格受讓宜春時代持有的合資公司 70%的股權。本次交易完成后，各方按其

各自的持股比例向合資公司實繳出資共計人民幣 35,000 萬元，其中龍蟠科技需

向合資公司實繳出資人民幣 24,500 萬元。本次合作項目的總投資金額不超過人

民幣 35 億元，合資公司負責具體實施本次合作項目。除各方實繳出資金額外，

后續項目建設運營資金可由合資公司通過銀行融資取得，各方承諾就合資公司進

行銀行融資提供相應的支持，該等支持包括但不限于以各方屆時持有合資公司的

股權比例提供等比例的相應擔保等，如仍有資金缺口的由股東同比例增資或提供

股東借款解決。

  （二）本次交易的目的和原因

  宜春時代系寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）集

團旗下的全資子公司，專注于鋰礦資源的綜合開發、加工、技術研發，鋰材料的

檢測，及對新能源行業的投資等業務，龍蟠科技控股子公司常州鋰源新能源科技

有限公司（以下簡稱“常州鋰源”）主營業務為鋰電池正極材料。雙方在鋰電池

產業鏈存在上下游關系。碳酸鋰是鋰電池的重要原材料之一，本次雙方就生產碳

酸鋰達成業務合作，有利于充分發揮各自優勢和資源，提高公司供應鏈穩定性，

降低原材料價格波動對公司的不利影響。

  （三）董事會審議情況

  公司已于 2022 年 10 月 28 日召開第三屆董事會第四十一次會議，審議通過

了《關于重新簽署股權轉讓協議的議案》。該議案還需提交股東大會進行審議。

  （四）其他情況說明

  此次交易事項不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組。根據上海證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》規

定，本次交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可生效。

  本項目的實施，尚需向政府有關主管部門辦理項目備案、環評審批、建設規

劃許可、施工許可等前置審批工作，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等

實施條件因素發生變化，該項目的實施可能存在變更、延期、中止或終止的風險。

  三、交易對方的基本情況

  公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要

的盡職調查，具體情況如下：

  公司名稱：宜春時代新能源資源有限公司

  企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  統一社會信用代碼：91360900MA7CELHW43

  成立日期：2021 年 11 月 23 日

  注冊地點：江西省宜春經濟技術開發區春風路 1 號

  主要辦公地點：江西省宜春經濟技術開發區春風路 1 號

  法定代表人：林久新

  注冊資本：100,000 萬元人民幣

  經營范圍：許可項目：礦產資源（非煤礦山）開采（依法須經批準的項目，

經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：選礦，新材料技術研發，新材

料技術推廣服務，以自有資金從事投資活動，化工產品銷售（不含許可類化工產

品），工程和技術研究和試驗發展，通用設備制造（不含特種設備制造），貨物進

出口，礦產品（不含危險化學品）的生產與銷售，鋰礦資源的綜合開發、利用與

加工，技術研發及鋰材料的檢測，鋰系列產品出口業務，（除許可業務外，可自

主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

  主要股東：宜春時代為寧德時代的全資子公司

  主要財務數據：

                                                             單位：萬元

     項目

    資產總額                341,492.31                  38,464.53

    負債總額                195,339.93                   682.79

   資產負債率                  57.20%                      0.02

歸屬于母公司的凈資產              103,343.47                  38,464.53

    營業收入                    -                           -

歸屬于母公司的凈利潤               2,851.53                    515.75

  與上市公司之間的關系：宜春時代及其股東與公司、公司控股股東、實際控

制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，且與公司在產權、業務、資

產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，本次通過合資公司共同對外投資不

構成關聯交易。

  四、交易標的基本情況

  （一）合資公司的基本情況

  龍蟠科技擬以人民幣 1 元的價格受讓宜春時代持有的合資公司 70%的股權，

對應認繳注冊資本為人民幣 70,000 萬元：

  公司名稱：宜豐時代新能源材料有限公司

  企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  統一社會信用代碼：91360924MA7KK3AH83

  住所：江西省宜春市宜豐縣工業園工業大道

  法定代表人：林美娜

  認繳注冊資本總額：100,000 萬人民幣

  成立日期：2022 年 3 月 2 日

  營業期限：2022-03-02 至 無固定期限

  經營范圍：許可項目：礦產資源（非煤礦山）開采（依法須經批準的項目，

經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：化工產品生產（不含許可類化

工產品），化工產品銷售（不含許可類化工產品），選礦，新材料技術研發，非金

屬礦物制品制造，新材料技術推廣服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法

規非禁止或限制的項目）

  現有股東情況：

       股東名稱             認繳出資額（萬元）           出資比例（%）

 宜春時代新能源資源有限公司            100,000                 100.00

        合計                100,000                 100.00

  本次交易后股東情況：

       股東名稱             認繳出資額（萬元）           出資比例（%）

  江蘇龍蟠科技股份有限公司             70,000                 70.00

 宜春時代新能源資源有限公司             30,000                 30.00

        合計                100,000                 100.00

  主要財務數據：

                                                       單位：萬元

         資產總額                         28,029.95

         負債總額                         25,500.71

         凈資產                          2,529.25

        營業收入                    -

        凈利潤                   -70.75

  權屬狀況說明：

  宜春時代合法持有且有權轉讓合資公司 70%的股權，該等股權上不存在任

何質押、查封、凍結或其他任何限制轉讓的情形。轉讓方已履行對合資公司實繳

資公司實繳出資共計人民幣 35,000 萬元，已實繳部分不存在任何虛假出資、抽

逃出資、出資不實等違反股東出資義務或者侵占公司財產的情形。

  合資公司于 2022 年 3 月新設立，截至目前尚未開展生產經營，不存在行政

處罰、訴訟、仲裁及其他法律爭議的情形（上述情況應當持續至工商變更完成日），

不存在被司法凍結或權利受限的情形，亦不存在任何產權糾紛或潛在法律糾紛。

  合資公司為今年 3 月新設立的公司，暫無評估數據。除本次交易外，最近 12

個月合資公司不涉及評估、增資、減資或改制情況。

  （二）合作項目的基本情況

  項目投資的主要內容：年產 7 萬噸碳酸鋰項目。

  各主要投資方的出資及其他義務：各方應于本次交易涉及的過戶手續完成后

龍蟠科技需向合資公司實繳出資人民幣 24,500 萬元，宜春時代需向合資公司實

繳出資人民幣 10,500 萬元（含之前已實繳部分人民幣 2,600 萬元）

                                     。本次項目的

總投資金額不超過 35 億元（不包括流動資金），除各方投資金額外，后續項目建

設運營資金可由合資公司通過銀行融資取得，各方承諾就合資公司進行銀行融資

提供相應的支持，該等支持包括但不限于以各方屆時持有合資公司的股權比例提

供等比例的相應擔保（包括股權質押擔保，如需）等，如仍有資金缺口的由股東

同比例增資或提供股東借款解決（借款利率適用銀行同期貸款利率）。

  投資進度：截至目前，項目實施主體合資公司已設立，尚未開工建設。

  項目建設期：一期項目即年產 3 萬噸碳酸鋰建設項目預計于本次交易完成后

且項目實施場地具備入場施工條件之日起 7 個月內完成建設，二期項目即年產 4

萬噸碳酸鋰建設項目預計于 2023 年底完成建設。最終以實際建設情況為準。

  項目分成：各方確認，就合資公司各會計年度的稅后利潤，合資公司應優先

按計劃償還項目融資銀行貸款、股東借款（如有），并根據法律法規要求提取各

項公積金，如有剩余利潤的，則由龍蟠科技根據合資公司的經營發展規劃決定當

年度是否進行股東利潤分配。如龍蟠科技決定進行股東利潤分配的，各股東按實

繳出資比例進行分紅。

  本項目尚需向政府有關主管部門辦理環保審批、能評和安評等前置審批工作。

  市場定位及可行性分析：宜春時代為寧德時代全資子公司，寧德時代是國內

領先的動力電池制造商，也是公司目前磷酸鐵鋰正極材料第一大客戶。雙方擬通

過合資公司生產與銷售碳酸鋰，可以保障公司供應鏈的穩定性，對公司開拓鋰電

池產業鏈有著積極意義，符合公司的戰略發展規劃。

  公司已通過自主培養、外部招聘等方式儲備了一定的技術人員。項目團隊有

來自生產、工藝、設備、環保等領域的專業人員加盟，他們在本項目鋰云母傳統

提鋰工藝，如：連續過濾洗滌、凈化除雜、高效沉鋰、冷凍配料等工序上有著多

年的經驗積累，使得公司在處理效能、品控能力、資金使用效率、三廢綜合治理

等方面得到技術保障。

  本次合資事項系公司基于對市場情況、行業情況的分析和判斷而作出的決定。

  五、交易標的評估、定價情況

  合資公司于 2022 年 3 月成立，注冊資本為人民幣 100,000 萬元，宜春時代

認繳出資額 100,000 萬元、持有其 100%的股權，目前已實繳出資額 2,600 萬元。

  經各方友好協商，宜春時代將其持有的合資公司 70%的股權轉讓給公司，鑒

于宜春時代尚未完成標的股權對應全部注冊資本的實繳義務，故本次股權轉讓的

交易金額為人民幣 1 元，同時各方同意于本次交易涉及的過戶手續完成后按其各

自的持股比例向合資公司實繳出資共計人民幣 35,000 萬元，由公司和宜春時代

分別承擔標的股權 24,500 萬元和 10,500 萬元的出資義務。本次股權轉讓涉及金

額以合資公司的注冊資本為依據，定價合理公允，不存在損害公司及其他股東利

益的情形。

  六、新股權轉讓協議的主要內容

  甲方：江蘇龍蟠科技股份有限公司

  乙方：宜春時代新能源資源有限公司

  丙方：宜豐時代新能源材料有限公司

  截至本協議簽署日，宜春時代持有合資公司 100%的股權。受限于本協議約

定的條款和條件，龍蟠科技將以人民幣 1 元的價格受讓宜春時代持有的不附帶任

何權利負擔的合資公司 70%股權及宜春時代基于該 70%股權所享有的全部權益，

并由龍蟠科技就該 70%股權履行相應的實繳出資義務。本次交易完成后，合資公

司的股東、股權結構如下：

                  認繳注冊資本          股權比例

     股東名稱

                   （萬元）            （%）

     龍蟠科技           70,000         70.00

     宜春時代           30,000         30.00

      合計            100,000        100.00

  各方同意，（1）各方應于本次交易涉及的過戶手續完成后 20 日內按其各自

的持股比例向合資公司實繳出資共計人民幣 35,000 萬元 ，其中：龍蟠科技需向

合資公司實繳出資人民幣 24,500 萬元，宜春時代需向合資公司實繳出資人民幣

銀行貸款等融資的方式取得后續項目建設運營的資金，如合資公司未能獲得項目

貸款融資或未足額獲得項目貸款融資的，執行董事將根據項目的建設進度及資金

需求，及時向各方發出同比例實繳出資的通知，各方應在收到執行董事發出的書

面通知后 10 個工作日內完成其對應實繳出資義務，以滿足合資公司的資金需求。

  各方同意，本次合作項目的總投資金額不超過 35 億元（不包括流動資金），

除各方投資金額外，后續項目建設運營資金可由合資公司通過銀行融資取得，各

方承諾就合資公司進行銀行融資提供相應的支持，該等支持包括但不限于以各方

屆時持有合資公司的股權比例提供等比例的相應擔保（包括股權質押擔保，如需）

等，如仍有資金缺口的由股東同比例增資或提供股東借款解決（借款利率適用銀

行同期貸款利率）

       。

自以下先決條件全部滿足之日起生效：

  （1）本協議已經各方正式簽署；

  （2）各方已就本次交易履行了必要的內部決策程序；

  （3）各方在本協議中所做的各項陳述及保證均為真實、準確且無遺漏的。

需經其他行政許可及或強制審批的，以按照屆時適用法律法規規定調整的交易先

決條件為準。

  各方同意，本次交易完成后，合資公司設執行董事一名，由龍蟠科技委派，

執行董事為合資公司的法定代表人。

  本次交易完成后，合資公司設 1 名監事，由宜春時代委派。

  合資公司的總經理人選由龍蟠科技推薦，由股東會決策聘用。

  各方同意，一期項目即年產 3 萬噸碳酸鋰建設項目預計于本次交易完成后且

項目實施場地具備入場施工條件之日起 7 個月內完成建設，二期項目即年產 4 萬

噸碳酸鋰建設項目預計于 2023 年底完成建設。

  各方同意，各方全力配合并督促合資公司根據相關法律規定及時履行與本項

目相關的一切（包括但不限于建設施工、環評、節能審查等）審批、備案等法律

程序。

  就龍蟠科技下屬公司常州鋰源生產并向乙方及/或其母公司、關聯方銷售的

磷酸鐵鋰所需的碳酸鋰材料的供應，乙方及/或其母公司、關聯方應在合資公司

產能范圍內保障上述常州鋰源碳酸鋰材料的需求。

  各方同意，合資公司自主研發的技術歸合資公司所有，甲乙雙方作為合資公

司股東（含其控股子公司）對合資公司自主研發的技術享有使用權，但未經另一

方事先書面同意，不得授權或許可第三方使用。

  各方確認，就合資公司各會計年度的稅后利潤，合資公司應優先按計劃償還

項目融資銀行貸款、股東借款（如有），并根據法律法規要求提取各項公積金，

如有剩余利潤的，則由龍蟠科技根據合資公司的經營發展規劃決定當年度是否進

行股東利潤分配。如龍蟠科技決定進行股東利潤分配的，各股東按實繳出資比例

進行分紅。

 本協議生效后，各方應按照本協議的規定全面、及時地履行其義務及約定，

若本協議的任何一方未能及時或未能完全履行其在本協議項下的義務（包括違背

其作出的任何承諾，或所作的任何陳述或保證不真實），即構成違約。

 一旦發生違約行為，違約方應當向守約方賠償因其違約而給守約方造成的損

失，包括守約方為主張權益所采取的維權措施所花費的必要費用，包括但不限于

訴訟費、律師費、保全費、擔保費（含訴訟保全保險費）、交通費、住宿費等合

理支出的費用承擔賠償責任。

 七、交易的目的和對公司的影響

 （一）本次交易的目的

 龍蟠科技在磷酸鐵鋰正極材料領域有著豐富的理論研究和生產經驗；宜春時

代母公司專注于新能源汽車動力電池系統、儲能系統的研發、生產和銷售等業務，

雙方在鋰電池產業鏈存在上下游關系。碳酸鋰是鋰電池的重要原材料之一，本次

雙方就生產碳酸鋰達成業務合作，有利于充分發揮各自優勢和資源，提高公司供

應鏈穩定性，降低原材料價格波動對公司的不利影響。

 （二）本次交易對公司的影響

的情形，本次交易有助于增厚上市公司每股收益，有利于增強公司盈利能力，不

會對公司的財務狀況及經營成果造成重大不利影響。

圍，公司對其重大事項擁有決定權。

營狀況不會產生較大影響。

  八、本次交易可能產生的風險

式儲備了一定的技術人員。但是，公司目前尚未有碳酸鋰生產加工業務，在技術

轉化生產過程中仍可能碰到一系列問題，影響項目實施進度和預期收益，存在不

確定性。

的需求旺盛。如未來鋰電新能源行業下游需求顯著不及預期，或者出現新的技術

變革產生完全優于當前技術路線的鋰電材料，均可能會對本次合作預期效益的實

現造成影響。

施工許可等前置審批工作，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件

因素發生變化，該項目的實施可能存在變更、延期、中止或終止的風險。項目建

成并完全投產后，實際達成情況及達成時間受國家政策、法律法規、行業宏觀環

境、市場開發、經營管理、產能及利用等方面的影響，尚存在不確定性。

司尚有四川、山東、湖北等多處生產基地處于開工建設階段，短期內對資金需求

量較高，若公司未來經營不善、應收項目不能正常收回或再融資項目不能順利推

進，本次對外投資可能會加大現有的資金壓力。

鐵鋰正極材料等產品。此次對外投資，對公司 2022 年度財務及經營狀況不會產

生較大影響，敬請投資者注意投資風險。

 特此公告。

                     江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會

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標簽： 龍蟠科技 股權轉讓協議 股份有限公司