釩鈦股份: 中國國際金融股份有限公司關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用自籌資金的核查意見

                中國國際金融股份有限公司

【資料圖】

            關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司

使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用自籌資金的

                        核查意見

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）作為攀鋼集

團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“釩鈦股份”、“公司”或“上市公司”）向特定

對象發行 A 股股票項目的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市

公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所

股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規

范運作》等有關法律、行政法規、部門規章及業務規則的要求，對釩鈦股份使用募集資

金置換預先投入募投項目及支付發行費用自籌資金的事項進行了認真、審慎核查，具體

情況如下：

一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于同意攀鋼集

團釩鈦資源股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》

                         （證監許可〔2023〕892 號）

同意注冊，攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發行人民

幣普通股（A 股）股票 693,009,118 股，發行價格 3.29 元/股，募集資金總額為人民幣

募集資金凈額為人民幣 2,271,521,163.75 元。上述募集資金已全部到位，并于 2023 年 6

月 29 日經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）出具了

XYZH/2023CQAA2B0302 號《驗資報告》審驗確認。

  為了規范募集資金管理，保護投資者的合法權益，公司及實施募集資金投資項目的

子公司與保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽訂了《募集資金專戶儲存三方監管協議》，

開設了募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲。

二、募集資金投資項目基本情況

     根據《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集說

明書（注冊稿）》及實際募集資金凈額，公司本次發行募集資金的使用計劃如下：

                                                       單位：萬元

                                                      擬使用募集資

序號               項目名稱                計劃投資總額

                                                        金金額

                合計                      262,514.91     227,152.12

三、自籌資金預先投入募投項目及支付發行費用情況

     （一）自籌資金預先投入募投項目及置換情況

     為保障募投項目的順利推進，公司及募投項目實施主體的子公司在本次募集資金到

位前，根據募投項目的實際進展情況使用自籌資金對募投項目進行了預先投入。截至

金額為 328,109,539.93 元。本次募集資金擬置換金額為 328,109,539.93 元，具體情況見

下表：

                                                       單位：萬元

                                    截至 2023 年 6 月

序                                   30 日以自籌資金

                項目名稱                                  擬置換資金

號                                   預先投入募投項

                                       目的金額

                 合計                              32,810.95    32,810.95

     （二）自籌資金支付發行費用及置換情況

     公司本次向特定對象發行股票各項不含稅發行費用合計 8,478,834.47 元，截至 2023

年 6 月 30 日，公司以自籌資金支付金額為 355,773.58 元。本次募集資金擬置換金額為

                                                             單位：萬元

      項目         不含增值稅金額              自籌資金支付金額       募集資金擬置換金額

    保薦費及承銷費              641.51                  -                    -

    審計及驗資費用               37.74                  -                    -

     律師費用                 33.60             25.20                25.20

    發行手續費及其他             135.04             10.38                10.38

      合計                 847.88             35.58                35.58

     綜上，公司使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金合計人

民幣 32,846.53 萬元。信永中和針對上述預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金

使用情況出具了《關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項

目及已支付發行費用的自籌資金的鑒證報告》（XYZH/2023CQAA2F0412）。

四、本次募集資金置換履行的審批程序及相關意見

     （一）董事會審議情況

置換先期投入的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用

的自籌資金合計 32,846.53 萬元，其中以自籌資金預先投入募投項目的實際投資金額為

司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股

票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范

運作》及公司《募集資金專項存儲及使用管理辦法》等有關規定。

  （二）監事會審議情況

置換先期投入的議案》，監事會認為：公司使用募集資金置換預先投入募投項目和支付

發行費用的自籌資金，可以提高募集資金使用效率，符合全體股東的利益。本次置換符

合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證

券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上

市公司規范運作》及公司《募集資金專項存儲及使用管理辦法》等有關規定。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司第九屆董事會第八次會議召開、表決程序合法合規，不存在違

反《公司法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》規定的情形。公司使用募集資金

置換先期投入募投項目和已支付發行費用自籌資金事項符合《上市公司監管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》和

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》及公司

《募集資金專項存儲及使用管理辦法》等有關規定，符合公司發展需要，未與募集資金

投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在損害公司及

全體股東利益的情形，同意公司使用募集資金置換先期投入募投項目自籌資金。

  （四）會計師事務所意見

  信永中和認為：公司管理層編制的專項說明已經按照《上市公司監管指引第 2 號—

上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》（證監會公告[2022] 15 號）

及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—主板上市公司規范運作》的規定編

制，在所有重大方面如實反映了公司截至 2023 年 6 月 30 日止以自籌資金預先投入募投

項目及支付發行費用的實際情況。

五、保薦機構的核查意見

  經核查，本保薦機構認為：

事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，相關事項經信

永中和進行了專項審核并出具了相應的審核報告，履行了必要的程序，符合《上市公司

監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票

上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運

作》等有關規定的要求。

符合公司披露的募集資金用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況；

公司本次使用募集資金置換預先已投入自籌資金的時間距募集資金到賬時間未超過 6

個月，符合相關法律法規的要求。

  綜上，本保薦機構對釩鈦股份以募集資金置換預先投入的自籌資金事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司使

用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用自籌資金的核查意見》之簽署頁）

保薦代表人：

              方 磊         鄭澤匡

                         中國國際金融股份有限公司

                                年   月   日

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