德馬科技: 關于本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形的說明

           德馬科技集團股份有限公司董事會

     關于本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

          第十三條規定的重組上市情形的說明

(資料圖)

  德馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬通過發

行股份及支付現金方式購買江蘇莫安迪科技股份有限公司（以下簡稱“莫安迪”）

  公司董事會經認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定并經

審慎判斷，認為本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規

定的重組上市情形，具體情況如下：

  一、關于重組上市的規定

  《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條第一款規定：“上市公司自控

制權發生變更之日起 36 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司

發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經

中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準：

  （一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上；

  （二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到

  （三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 100%以上；

  （四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；

  （五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

  （六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。”

  二、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的

重組上市

  本次交易前，湖州德馬投資咨詢有限公司為上市公司控股股東，卓序為上市

公司實際控制人。上市公司最近 36 個月內實際控制權未發生變更。本次交易完

成后，湖州德馬投資咨詢有限公司仍為上市公司控股股東，卓序仍為上市公司實

際控制人，本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。

  綜上，公司董事會認為，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

第十三條規定的重組上市情形。

  特此說明。

                    德馬科技集團股份有限公司董事會

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