美聯新材: 關于關聯方提供反擔保暨關聯交易的公告

證券代碼：300586     證券簡稱：美聯新材      公告編號：2023-068

              廣東美聯新材料股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

  鑒于廣東美聯新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美聯新材”）擬

在公司參股公司營口營新化工科技有限公司（以下簡稱“營新科技”）和黃偉汕

向公司提供同等金額反擔保的前提下，為營新科技向金融機構申請的 3,000 萬元

貸款提供總金額不超過 1,095 萬元的連帶責任擔保，營新科技和黃偉汕先生擬為

公司向營新科技提供的上述擔保分別提供總金額不超過 1,095 萬元的反擔保（連

帶責任保證擔保）。

  經友好協商，上述各方就本次反擔保事項于 2023 年 4 月 17 日簽署了《反擔

保合同》。

  黃偉汕系公司控股股東、實際控制人，為公司現任董事長。根據《深圳證券

交易所創業板股票上市規則》的規定，黃偉汕系公司關聯自然人。

  營新科技系公司董事黃偉汕先生和段文勇先生擔任董事的企業。根據《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》的規定，營新科技系公司關聯法人。

  本次營新科技和黃偉汕為公司提供反擔保事項構成了關聯交易。

  公司于 2023 年 4 月 17 日召開第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關

于關聯方提供反擔保暨關聯交易的議案》。本次董事會審議該議案時，關聯董事

黃偉汕和段文勇回避了表決，公司獨立董事已對關聯交易相關事項進行了事前認

可并發表了獨立意見。

   上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組，不需要經過有關部門批準。

   二、關聯方基本情況

   統一社會信用代碼：91210800MA0TUPQ43H

   住所：遼寧省營口市遼寧（營口）沿海產業基地新聯大街東 1 號

   類型：其他有限責任公司

   法定代表人：黃偉汕

   注冊資本：30,000 萬元人民幣

   經營范圍包括許可項目：第二、三類監控化學品和第四類監控化學品中含磷、

硫、氟的特定有機化學品生產，危險化學品生產，貨物進出口，技術進出口（依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批

結果為準） ；一般項目：化工產品生產（不含許可類化工產品），基礎化學原料

制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造），專用化學產品制造（不含危險

化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

   主要股東及持股比例：公司持有營新科技 36.5 %股權，盛海投資持有營新科

技 22.63%股權，營口至同化工合伙企業(有限合伙)持有營新科技 14.03%股權，

山東未名天源生物科技有限公司持有營新科技 26.84%股權。

   是否為失信被執行人：否

   關聯關系說明：營新科技系公司董事黃偉汕先生和段文勇先生擔任董事的企

業。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，營新科技系公司關聯

法人。

   截止 2022 年 12 月 31 日，營新科技經審計的資產總額為 600,239,708.11 元，

負債總額為 277,509,313.92 元，凈資產為 322,730,394.19 元；2022 年度營新科

技經審計的營業收入為 321,764,650.38 元，凈利潤為 28,082,117.43 元。

   中國國籍，身份證號碼：4405041966********，住址：廣東省汕頭市金平區。

   關聯關系說明：黃偉汕先生系公司控股股東、實際控制人和董事長，根據《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，黃偉汕先生系公司關聯自然人。

  是否失信被執行人：否

  三、關聯交易的主要內容和定價政策

保）。

  四、反擔保合同的主要內容

  甲方：廣東美聯新材料股份有限公司（以下簡稱“保證人”）

  乙方： 黃偉汕

  丙方：營口營新化工科技有限公司（以下簡稱“營新科技”）

  （以上甲方、乙方、丙方合稱為“各方”，乙方和丙方合稱為“反擔保方”

單獨稱為“一方”。）

  鑒于：

于為參股公司提供擔保暨關聯交易的議案》，擬在反擔保方向保證人提供同等金

額反擔保的前提下，按保證人持有的營新科技 36.5%股權比例為營新科技向金融

機構申請的 3,000 萬元貸款提供總金額不超過 1,095 萬元的連帶責任保證擔保。

上述事項經保證人董事會審議通過后尚需提交保證人股東大會批準后方可實施。

該事項的決議有效期為自保證人股東大會審議通過上述議案之日起至 2025 年 12

月 31 日止。

宜承擔的擔保責任，向保證人分別提供總金額不超過 1,095 萬元的反擔保（連帶

責任保證擔保）。

  第一條      反擔保的范圍

的擔保責任，反擔保方分別向保證人履行總金額不超過 1,095 萬元的反擔保責任

（連帶責任保證擔保）。

同項下的全部義務，保證人因此承擔保證責任的，則反擔保方向保證人足額償付

其承擔的保證責任，前述保證責任包括保證人為實現對營新科技的追償權而支出

的全部費用，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費、評估費、執行費、拍賣費、

公告費等。

  第二條    反擔保保證的方式

  第三條    反擔保期間

  本合同項下的反擔保期間為保證人因營新科技未履行第 1.1 條約定的債務而

向金融機構實際承擔保證責任之日起兩年。

  第七條    違約責任

  本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行約定義務，應當承擔相應的違

約責任，并賠償由此給其他方造成的經濟損失。

  第十條    其他

之日起生效。

  五、交易目的和對公司的影響

  本次關聯交易符合相關法律法規、規范性文件關于對外擔保的規定和要求，

有利于降低公司對外提供擔保的風險，符合公司和全體股東的利益，不會對公司

的經營業績產生不利影響。

  六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  今年年初至本公告披露日，公司及控股子公司與營新科技累計已發生的各類

關聯交易的總金額為 192.90 萬元。

  除關聯人因任職在公司領取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及控股

子公司與黃偉汕累計已發生的各類關聯交易的總金額為 1,700.00 萬元，前述金

額系黃偉汕向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司進行增資的投資金額，該

關聯交易已經公司股東大會審議通過。

  七、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司全體獨立董事對上述關聯交易事項予以了事前認可，并認真審核后發表

獨立意見如下：

  本次關聯交易符合相關法律法規、規范性文件關于對外擔保的規定和要求，

有利于降低公司對外提供擔保的風險，符合公司和全體股東的利益，不會對公司

的經營業績產生不利影響。

  董事會在審議以上關聯交易事項時，關聯董事對相關議案進行了回避表決，

表決程序合法、合規，符合有關法律法規、規范性文件和公司章程的相關規定。

  我們一致同意營口營新化工科技有限公司（以下簡稱“營新科技”）和黃偉

汕為公司向營新科技提供的不超過 1,095 萬元的擔保提供總金額不超過 1,095 萬

元的反擔保（連帶責任保證擔保）。

  八、保薦機構核查意見

  經核查，華林證券認為：

  上述美聯新材關聯方提供反擔保暨關聯交易事項已經第四屆董事會第二十

四次會議審議通過，關聯董事回避了表決，公司獨立董事已對該議案相關事項進

行了事前認可并發表了獨立意見。本次事項履行了必要的決策程序，符合《公司

法》、

  《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

                    《深圳證券交易所上市公司自律監

管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關法規和規范性文件及《公司

章程》的規定。

  保薦機構對美聯新材關聯方提供反擔保暨關聯交易事項無異議。

  九、備查文件

   《反擔保合同》；

  特此公告。

      廣東美聯新材料股份有限公司

                    董事會

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