杭齒前進: 獨立董事關于第六屆董事會第二次會議相關事項的專項說明及獨立意見 當前看點

        杭州前進齒輪箱集團股份有限公司

(資料圖)

   獨立董事關于第六屆董事會第二次會議相關事項的

            專項說明及獨立意見

 我們作為杭州前進齒輪箱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董

事，根據中國證券監督管理委員會《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規

則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上海證

券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定，本著認真、負責的態度，

現就公司報告期內的相關事項及公司第六屆董事會第二次會議審議的相關議案

予以獨立、客觀、公正的判斷，發表獨立意見如下：

 一、 關于公司對外擔保情況的專項說明

 對照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金

往來、對外擔保的監管要求》的規定，我們作為公司獨立董事，現就公司對外擔

保情況作如下說明：

 經審核，公司在《公司章程》《公司內控應用手冊》和《公司對外擔保管理

制度》等管理制度中明確了對外擔保的決策程序和信息披露事宜。報告期內，公

司未發生對外擔保事項。公司承諾今后繼續嚴格執行監管政策和相關制度，合法

合規地開展擔保業務，防控對外擔保風險，并及時、認真地履行審批、信息披露

等義務。

 二、 關于公司前期會計差錯更正及追溯調整的獨立意見

 經核查，我們認為： 公司本次會計差錯更正和對相關期間會計報表的調整，

符合《企業會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發

行證券的公司信息披露編 報規則第 19 號—財務信息的更正及相關披露》的相關

規定，更正后的財務數據及財務報表能夠更加客觀、準確、真實地反映公司財務

狀況和經營成果。公司本次前期會計差錯更正及追溯調整的決策程序符合法律、

法規和《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。 因此，

我們一致同意本次前期會計差錯更正及追溯調整事項。

    三、 關于 2022 年度利潤分配議案的獨立意見

    經審核《公司 2022 年度利潤分配議案》，我們認為：公司董事會擬定的 2022

年度利潤分配預案，綜合考慮了公司的盈利狀況、未來業務發展及資金需求的具

體情況，符合相關法律法規及《公司章程》利潤分配政策的相關規定，不存在損

害股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司 2022 年度利潤分配方案。

    四、 關于 2022 年度內部控制評價報告的獨立意見

    經審核《2022 年度內部控制評價報告》，我們認為該報告全面、客觀地反映

了 2022 年度內部控制的實際情況。公司內部控制制度健全，符合國家有關法律、

法規和監管部門的要求。公司積極整改了內部控制方面存在的問題，對子公司、

關聯交易、重大投資、法律風險、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效，保證

了公司經營管理的正常進行，有效地防范了經營風險。

    希望公司根據新形勢進一步增強內控意識，加強監督檢查，不斷健全完善內

部控制機制，確保公司持續健康發展。

    五、 關于聘請 2023 年度審計機構的獨立意見

    經審核《關于聘請 2023 年度審計機構的議案》，我們認為：天健會計師事

務所（特殊普通合伙）對公司的經營情況比較熟悉，且該事務所在公司 2022 年

度審計工作中表現出了較好的執業能力及勤勉、盡責的工作精神，同意續聘天健

會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構，負責公司 2023 年度

的財務報告審計和內部控制審計。

    六、 關于對 2022 年年度報告所披露公司董事和高級管理人員薪酬的獨立意

見

    經研究和對照公司薪酬制度，依據《公司高管人員年薪標準及考核辦法》及

司對董事和高級管理人員所支付的薪酬公平、合理，符合公司相關薪酬政策、考

核標準。公司在 2022 年年報中披露的董事和高管人員所得薪酬與實際發放情況

一致。

 七、 關于《高管人員經營績效考核辦法和 2023 年度考核指標》的獨立意見

 公司第六屆董事會薪酬委員會制訂了《高管人員經營績效考核辦法和 2023

年度考核指標》，提交公司董事會審議，經審核，該考核辦法及 2023 年度考核目

標符合公司實際生產經營情況。

 八、 關于公司使用閑置自有資金進行理財的獨立意見

 我們認為在確保公司正常生產經營的前提下，公司利用閑置自有資金購買安

全性、流動性較高的中短期低風險理財產品，有利于提高資金使用效率和資金收

益水平，增加投資收益，不會對公司經營活動造成不利影響，不存在損害公司及

全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益。我們同意公

司使用總額不超過人民幣 3 億元的閑置資金購買中低風險理財產品。在董事會授

權額度和時間范圍內，資金可以循環使用。

 九、 關于增補第六屆董事會董事的獨立意見

 經核查，我們認為，公司第六屆董事會董事候選人裘國平先生具備法律、行

政法規、規范性文件等所規定的相關任職人員任職資格，具備履行董事職責所必

需的工作經驗，符合《公司章程》規定的條件。不存在《公司法》《公司章程》

中規定的不得擔任公司董事職務的情形，也不存在被中國證監會確定為市場禁入

者且尚未解除的情況，未曾受過中國證監會和證券交易所的任何處罰和懲戒。

 公司第六屆董事會董事候選人提名方式、提名程序、審議程序符合《公司法》

和《公司章程》有關規定。

                  獨立董事簽字：池仁勇、魏美鐘、杜烈康

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